Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des commissaire aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice de 840.964 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes annuels ne prennent en charge aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à la somme de 840.964 euros,

décide d’affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené de 1.587.585 euros à 746 621 euros,

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

constate que la Société n’a pas conclu de nouvelle convention visée audit article au cours de l’exercice écoulé,

constate que la Société n’a plus de convention visée audit article à la fin de l’exercice écoulé,

Cinquième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de la catégorie de personnes ci-après définie et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixée à 750 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 9ème résolution ci-dessous;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes suivante :
fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 500 millions d’euros) ,ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP), dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 euros (prime d’émission incluse),
décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après :
Si la moyenne, éventuellement pondérée par les volumes, des cours de clôture d’une action de la Société des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration d’émettre les titres concernés est supérieure à 10 euros, le prix d’émission sera constitué par la valeur résultant de ce mode de calcul (arrondie au centime d’euro supérieur en cas de rompus),
Si la moyenne, éventuellement pondérée par les volumes, des cours de clôture d’une action de la Société au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration d’émettre les titres concernés est inférieure à 10 euros, le prix d’émission sera de 10 euros par action ;
délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susvisés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Sixième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de 124.500 actions ordinaires de la Société représentant un montant nominal maximum de 373.500 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 9ème résolution ci-dessous ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des personnes suivantes ayant la qualité d’investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier :
A+ Finance à hauteur d’un montant nominal maximum de 210.000 euros
Califfe SAS 2008 à hauteur d’un montant nominal maximum de 150.000 euros
Monsieur JeanTessier à hauteur d’un montant nominal maximum de 9.000 euros, et
Monsieur Bernard Jacon à hauteur d’un montant nominal maximum de 4.500 euros,
décide que le prix d’émission des actions émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après :
si la moyenne, éventuellement pondérée par les volumes, des cours de clôture d’une action de la Société des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration d’émettre les titres concernés est supérieure à 10 euros, le prix d’émission sera constitué par la valeur résultant de ce mode de calcul (arrondie au centime d’euro supérieur en cas de rompus),
Si la moyenne, éventuellement pondérée par les volumes, des cours de clôture d’une action de la Société au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration d’émettre les titres concernés est inférieure à 10 euros, le prix d’émission sera de 10 euros par action ;
précise que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation en tout ou partie au profit d’une ou plusieurs des personnes visées ci-dessus dans la limite du nombre d’actions indiqué en face de leur nom ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de ce jour ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que les caractéristiques des actions à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, dans les limites prévues par la présente résolution ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions d’actions susvisées conduisant à l’augmentation du capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Septième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
décide que :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à 750 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 9ème résolution ci-après;
le montant maximum des titres de créance pouvant être émis en application de la présente délégation est fixé à la 9ème résolution
en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :
les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l’offre au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment par conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée ultérieurement, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation;
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, existant au jour de la décision d’émission et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Huitième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la neuvième résolution ci-dessous, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital ;
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant d’augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d’effet de l’élévation de la valeur nominale des actions ;
décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Neuvième résolution

Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 5 ère , 6 ème , 7 ème et 8 ème résolutions

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des cinquième, sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus est fixé à 750.000 d’euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu de la 7ème résolution ci-dessus est fixé à 2.000.000 d’euros.

Dixième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des cinquième à septième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1,
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des cinquième à septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 750.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des cinquième à septième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Onzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180-I du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce :

autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180-I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
décide que les options de souscription d’actions et les options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au moment de l’utilisation de la délégation par le conseil d’administration ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d’achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n’aura pas renoncé individuellement, et qui n’auront pas encore été exercées à la date d’attribution. Il est également précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global visé à la quinzième résolution ci-dessous ;
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 juin 2007 et est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action à payer lors de l’exercice des options de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties et sera au moins égal à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice de l’option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ;
fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu’elle ne pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non conversabilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la date de levée de l’option ;
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscriptions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Douzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés en France ou à l’étranger et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et qui répondent aux conditions fixées par la loi ;
prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ;
décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite de 10 %, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du conseil d’administration ;
décide que l’attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans ;
prend acte que le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le conseil d’administration dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;
prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation donnée aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 27 juin 2007 et est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.
confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions alloué à chacun d’eux ;
fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions ;
arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Treizième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après “les BSPCE”), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;
décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ;
décide que les BSPCE seront incessibles ;
décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
soit le prix d’émission (prime d’émission incluse) des actions émises lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ;
soit la moyenne des cours de clôture d’une action de la Société au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;
constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, les actions auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de dix ans à compter de l’émission et l’attribution desdits BSPCE qui perdront toute validité après le cinquième anniversaire de leur attribution ;
confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;
déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Quatorzième résolution

Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital au moment de l’utilisation par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
décide que le prix de souscription des actions à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

Quinzième résolution

Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des 11 ème à 14 ème résolutions

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des onzième à quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 750.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Seizième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité notamment requises par la loi.