Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration,

- approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports, et

- en conséquence, donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à -89 828 723 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -219 303 290 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver et de transférer les actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions en vue de, par ordre de priorité décroissant :

a. animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,

c. les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital,

d. les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, immédiatement ou à terme, d’actions de la Société,

e. les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée générale, et

f. plus généralement de réaliser toute autre opération permise par la réglementation en vigueur.

- décide que le nombre total d’actions que la Société pourra acquérir en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit,

- décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 7 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 200 millions d’euros,

- délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

- décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera,

- décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,

- en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la septième résolution de l’Assemblée générale du 1er juin 2010 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu‘il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la dix-neuvième résolution,

- décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées,

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande,

- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

- décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l’émission,

- décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre,

c. le cas échéant, ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels attachés aux autres actions,

d. le cas échéant, décider librement du sort des rompus,

e. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

f. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offres au public

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public d’actions de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider l’émission par voie d’offres au public de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu‘il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la dix-neuvième résolution,

- décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution à émettre par voie d’offres au public et délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité pour les actionnaires à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires,

- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

- décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l’émission,

- décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre,

c. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

d. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Huitième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, l’émission, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

- délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission par placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,

- fixe à 20 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

- prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

- décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur,

- décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre,

c. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

d. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la résolution précédente.

Neuvième résolution – Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital à fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois, et dans les conditions, notamment de montant, prévues par la septième et la huitième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la septième et la huitième résolution et à déterminer librement le prix d’émission, en cas d’émission par offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société, qui ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale,

- décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 6 ème , 7 ème , 8 ème et 9 ème résolutions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des positions et recommandations de l’Autorité des marchés financiers :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec sans droit préférentiel de souscription, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et

- décide que le montant nominal des augmentations du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre en conséquence des actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, (i) d’autoriser, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les “Filiales”), de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre (les “Valeurs Mobilières des Filiales”) et (ii) de décider en conséquence l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, d’actions nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les Valeurs Mobilières des Filiales,

- prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs des Valeurs Mobilières des Filiales, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit lesdites valeurs mobilières,

- prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux Valeurs Mobilières des Filiales,

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu‘il s’impute sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la dix-neuvième résolution,

- décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des Valeurs Mobilières des Filiales au moins égale à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des Valeurs Mobilières des Filiales, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administrations, directoire ou autres organes de direction ou de gestion des filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français, et, le cas échéant, étrangers applicables, et notamment pour :

a. fixer les modalités de toute émission (y compris les modalités de libération des actions de la Société), arrêter les prix, avec ou sans prime, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de prévoir les conditions dans lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des obligations légales,

c. et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment de l’article L.225-130 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la réglementation en vigueur, étant précisé (i) que ce montant sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes portera effet,

c. imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

d. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et le cas échéant pour l’admission aux négociations et au service financier des nouvelles actions émises, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d’échange initiée par la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre,

- prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour:

a. fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

c. déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,

d. procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur la prime d’apport de l’ensemble des frais afférents à l’opération autorisée et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale,

e. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.255-147 alinéa 6 du Code de commerce :

- Délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de décider l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

- fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, étant précisé (i) que ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée) et (ii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide de supprimer, au profit des propriétaires des titres de capital ou de valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,

- décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. statuer sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce sur l’évaluation des apports,

c. imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais afférents à l’augmentation de capital et prélever sur la prime d’apport, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

d. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution – Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société et/ou d’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

- décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 4% du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux seizième et dix-septième résolutions ci-après, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera,

- décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées sur la base de la présente autorisation ou de l’autorisation accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2008,

- décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements,

- décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties,

- décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment :

a. déterminer la nature des options attribuées, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux,

c. fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,

d. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

e. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

g. constater les augmentations de capital résultant de la levée d’options et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

h. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace celle précédemment accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2008.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son groupe

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société,

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 4 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le troisième tiret de la septième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux quinzième et dix-septième résolutions, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition ne pouvant être inférieure à deux ans,

- décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans, sous réserve toutefois que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée supérieure à deux ans,

- décide que l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, les actions devenant alors immédiatement cessibles,

- décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement,

- prend acte que, s’agissant d’éventuelles actions à émettre, la présente délégation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

- prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

a. arrêter les listes de bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,

c. déterminer, s’il le juge opportun, des conditions affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance,

d. le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

e. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la ou les augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,

f. le cas échéant, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

g. et plus généralement, constater l’attribution définitive, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe – article L.225-129-6 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

- délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail,

- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 4 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce montant est commun aux plafonds fixés aux quinzième et seizième résolutions qui précèdent, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution,

- décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20 %, étant toutefois précisé (i) que le Conseil d’administration est expressément autorisé à réduire ou à supprimer cette décote, s’il le juge opportun, y compris notamment afin de tenir compte de dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) que le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement,

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions nouvelles,

c. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

d. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- autorise le Conseil d’administration , à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de décision du Conseil d’administration, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, et à réduire corrélativement le capital social,

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réductions de capital en vertu de la présente délégation, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

c. procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la huitième résolution de l’Assemblée générale du 1er juin 2010 et est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution – Plafond global des augmentations de capital

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

- décide de fixer le plafond global d’augmentation de capital immédiat qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration aux termes des sixième, septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, à un montant nominal global de 300 millions euros, montant auquel sera ajouté le montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital de la Société,

- étant précisé que, dans la limite de ce plafond :

a. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la sixième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 100 millions d’euros,

c. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, objet de la huitième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dixième résolution, ne pourront excéder 20 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par période de 12 mois,

d. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription résultant de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, objet de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 25 millions d’euros,

e. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la douzième résolution sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital conformément à la réglementation de vigueur,

f. les augmentations de capital en cas d’offres publiques d’échange, objet de la treizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 100 millions d’euros,

g. les augmentations de capital en vue de rémunérer les apports en nature, objet de la quatorzième résolution, ne pourront excéder 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration),

h. l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel effectuées sur le fondement des septième, huitième, neuvième, onzième, treizième et quatorzième résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dixième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 100 millions d’euros,

j les émissions d’actions nouvelles pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 4 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la quinzième et à la dix-septième résolution,

k. les émissions d’actions en faveur des salariés du groupe, objet de la dix-septième résolution, ne pourront excéder 4 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la quinzième et à la seizième résolution ;

- étant précisé que l’ensemble de ces plafonds est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital de la Société.

Vingtième résolution – Modification des statuts en vue de mettre en cohérence l’adresse du siège social avec l’adresse postale de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de mettre en cohérence l’adresse du siège social avec l’adresse postale de la Société, de modifier comme suit l’article 4 des statuts de la Société :

Ancienne rédaction

« Le siège social est fixé 75, rue Denis Papin – 13100 Aix-en-Provence ».

Nouvelle rédaction

« Le siège social est fixé 75, rue Denis Papin – BP 80199 – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 ».

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.