Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôt déficitaire de -1 151 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports,
en conséquence, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserves au titre de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 48 262 207 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à -1 151 491 euros au compte « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à -3 131 859 euros.

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le montant des dividendes mis en distribution et versés au cours des trois précédents exercices, ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

EXERCICES
DIVIDENDES NETS
AVOIRS FISCAUX
REVENU RÉEL

Juillet 2003 à Juin 2004
Néant
Néant
Néant

Juillet 2004 à Juin 2005
Néant
Néant
Néant

Juillet 2005 à décembre 2006
Néant
Néant
Néant

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce pour ce qui concerne les conventions passées sous le précédent régime d’administration et de gestion de la Société, approuve les termes de ce rapport et, successivement, de chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Ratification de la désignation d’un administrateur coopté par le Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration le 8 janvier 2008 de coopter, à titre provisoire,Monsieur Ramzi B. Nassar en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Ménat, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution – Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, Les Docks – Atrium 10.4, 10 place de la Joliette, 13002 Marseille pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Deloitte & Associés a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.

Septième résolution – Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, 7/9 Villa Houssaye, 92200 Neuilly-sur-Seine pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société BEAS a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.

Huitième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, à la somme de 240 000 euros,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’en assurer la répartition entre ses membres.

Neuvième résolution – Ratificati on du transfert du siège social dans le même département et de la modification de l’article 4 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du13 mars 2008, de transférer, à compter du 1er mars 2008, le siège social du « Parc de la Duranne – Les Pléiades – Bât. F – 860 rue René Descartes – 13100 Aix-en-Provence » au « 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence»,
en conséquence, prend acte de la modification réalisée par ledit Conseil d’Administration de l’article 4 des statuts relatif au siège social dont le premier alinéa est désormais rédigé dans les termes suivants : « Le siège social est fixé : 75 rue Denis Papin, 13100 Aix-en-Provence».

Dixième résolution – Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer,

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, à tout moment pendant la durée de validité de ladite autorisation, sous réserve des périodes d’abstentions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, en vue de, par ordre de priorité décroissant :
(a) animer le marché de l’action de la Société, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

(b) couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe THEOLIA ; (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

c. les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

d. les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,

e. les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, et

f. plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

décide que les achats d’actions de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions représentant au plus 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 3.868.167 actions au jour de la convocation de la présente assemblée, étant précisé (i) que le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en compte afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pouvant être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social,
décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros et que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 200 millions d’euros,
délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.
décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,
en conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa neuvième résolution à caractère ordinaire, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution – Pouvoirs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.

Douzième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à15 millions d’euros en nominal ou sa contre valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après,
décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie,
reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,
décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 40 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société.
décide, qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis ; notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital,
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société :
devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons,
pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus,
pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission,
pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables,
pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières,
pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre,
pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables.
La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt -et -unième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en monnaies étrangères ou en toutes unités monétaires quelconques fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé (i) que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, et (ii) que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce montant est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après,
conformément à la loi, délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles): (i) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit les offrir au public en tout ou partie,
reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,
décide (i) que les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, (iii) que la durée des emprunts ne pourra excéder 7 ans, (iv) que le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 40 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes, (v) que ces titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société,
décide, qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation du service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.,
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société :
devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons,
pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus,
pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission,
pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables,
pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières,
pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre,
pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
aura tous pouvoirs à l’effet d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables.
La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-deuxième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution – Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à émettre, dans la limite de 10% du capital social par an, toutes actions, titres de capital et/ou titres et /ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché de sorte que (i) les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale et que (ii) le prix d’émission par action soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20%.
Dans ce cas, conformément à la loi, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-troisième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution – Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 12 ème , 13 ème et 14 ème résolutions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, ainsi que sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après.
La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-quatrième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux procédés,
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, (ii) qu’il est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après,
donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont nominal sera augmenté, constater la ou les augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, .
La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 21 mars 2007 par le vote de sa sixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix- septièm e résolution – Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la société THEOLIA

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières,
prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, (ii) qu’il est commun au plafond de 15 millions d’euros fixé à la douzième résolution, et (iii) qu’il s’imputera sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution ci-après,
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,
donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus, notamment :
fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
constater le nombre de titres apportés à l’échange,
déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société,
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-cinquième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix- huitième résolution – Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société THEOLIA

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.255-147 alinéa 6 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; l’assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce,
décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises au profit des porteurs de ces instruments financiers,
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.
La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-sixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci avant à titre ordinaire, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la onzième résolution, dans la limite de 10 %du capital social de la Société par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2007 par le vote de sa vingt-septième résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société,
décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) est distinct et autonome du plafond de quinze millions d’euros fixé par la douzième résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iii) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt -troisième résolution ci-après,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans,
décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution, étant précisé que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans,
décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation étant en ce cas supprimée,
précise toutefois que l’attribution définitive de ces actions et la faculté de les céder librement par leur bénéficiaire seront néanmoins acquises à ce dernier s’il venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation,
autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires,
prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés,
prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment :
arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,
déterminer le nombre total d’actions attribuées et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, les conditions et les modalités d’attribution des actions, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,
déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe THEOLIA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attributions selon lesquels les actions seront attribuées,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer, procéder à et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts,
prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 21 mars 2007 par le vote de sa cinquième résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt- et-unième résolution – Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et /ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant (i) est distinct et autonome du plafond de quinze millions d’euros fixé par la douzième résolution, (ii) qu’il est commun au plafond fixé à la vingtième résolution ci-avant, (iii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et (iv) qu’il s’imputera sur le plafond global de 40 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution ci-après,
décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi et les règlements,
précise, en tant que de besoin, que pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi ; dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions législatives réglementaires applicables, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit,
décide que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,
décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option ; étant précisé, par dérogation, que le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration, avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur date d’attribution ; étant précisé toutefois que ce délai ne pourra pas expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogée en conséquence,
décide qu’il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi,
décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels seront rendus publics,
décide que au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment :
déterminer la nature des options attribuées,
fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options,
arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux,
fixer la date d’ouverture des options ainsi que toutes autres modalités d’exercice des options,
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustées conformément à la réglementation en vigueur,
déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe THEOLIA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou les critères selon lesquels les options seront attribuées et/ou exercées,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l’autorisation de la présente résolution,
modifier en conséquence les statuts et, généralement, faire le nécessaire.
Conformément à la loi, le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui met fin avec effet immédiat et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 21 mars 2007 par le vote de sa septième résolution, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt- deuxième résolution – Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe – article L. 225-129-6 al. 1er du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail,et après la mise en place d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum de 6 mois, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail adhérents au(x)dit(s) plans d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés,
décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, (ii) qu’il est commun au plafond fixé aux vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-avant, et (ii) qu’il est autonome et distinct du plafond global de40 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution ci-après,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution, laquelle emporte renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,
décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, la décote maximale fixée par rapport à la moyenne des cours de l’action sur le marché français lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20% ; étant précisé toutefois (i) que le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réduire ou à supprimer la décote visée ci-avant, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) que le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessus,
décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation,
autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme, étant précisé que l’avantage résultant de cette attribution dans le cadre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires,
délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise,
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La présente délégation, qui met fin avec effet immédiat et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt- troisième résolution – Plafond global des augmentations de capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer le plafond global d’augmentation de capital immédiat qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu des délégations consenties au Conseil d’Administration au terme des douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, à un montant nominal global de 40 millions euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, étant précisé que dans la limite de ce plafond :

a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la douzième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la quinzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 15 millions d’euros,

b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la treizième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la quinzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 15 millions d’euros, ce montant étant commun avec celui fixé à la treizième résolution,

c) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objet de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, ce montant étant commun avec celui fixé la douzième résolution,

d) les augmentations de capital en cas d’offre publique initiée par THEOLIA, objet de la dix-septième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 15 millions d’euros, ce montant étant commun avec celui fixé à la douzième résolution,

e) les émissions pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la vingtième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration,

f) les émissions d’actions pour servir les options de souscription d’actions objet de la vingt et-unième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 10% du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la vingtième résolution

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Vingt -quatrième résolution – Modification de la période d’exercice des BSA GE1 émis par l’assemblée générale du 29 juin 2007, 17 ème résolution à titre extraordinaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et après rappel des termes de la dix-septième résolution relative à l’émission de 1.500.000 BSA GE1 adoptée par l’assemblée générale de la société lors de sa séance du 29 juin 2007 :

- décide d’étendre du 2 janvier 2009 jusqu’au 3 janvier 2011 la période d’exercice des BSA GE1 prévue par le paragraphe 3 « Période d’exercice des BSA GE1 » de la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale lors de sa séance du 29 juin 2007 ;

- décide en conséquence que, nonobstant les termes du paragraphe 3 « Période d’exercice des BSA GE1 » de ladite résolution, les titulaires des BSA GE1 auront la faculté, à tout moment à compter de leur émission et jusqu’au 3 janvier 2011, d’obtenir des actions ordinaires nouvelles de la société en échange des BSA GE1 , sous réserve des stipulations du paragraphe 5 « Suspension de l’exercice des BSA GE1 » de ladite résolution, selon les termes et aux conditions stipulés à ladite résolution. Les BSA GE1 qui n’auront pas été exercés dans ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur ;

- décide que les BSA GE1 demeurent soumis à l’ensemble des autres stipulations de la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale de la société lors de sa séance du 29 juin 2007 non modifiées par la présente assemblée.

Vingt -cinquième résolution – Modification de la période d’exercice des BSA GE2 émis par l’assemblée générale du 29 juin 2007, 19 ème résolution à titre extraordinaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et après rappel des termes de la dix-neuvième résolution relative à l’émission de 1.500.000 BSA GE2 adoptée par l’assemblée générale de la société lors de sa séance du 29 juin 2007 :

- décide d’étendre du 2 janvier 2010 jusqu’au 2 janvier 2012 la période d’exercice des BSA GE2 prévue par le paragraphe 3 « Période d’exercice des BSA GE2 » de la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale lors de sa séance du 29 juin 2007 ;

- décide en conséquence que, nonobstant les termes du paragraphe 3 « Période d’exercice des BSA GE2 » de ladite résolution, les titulaires des BSA GE2 auront la faculté, à tout moment à compter de leur émission et jusqu’au 2 janvier 2012, d’obtenir des actions ordinaires nouvelles de la société en échange des BSA GE2 , sous réserve des stipulations du paragraphe 5 « Suspension de l’exercice des BSA GE2 » de ladite résolution, selon les termes et aux conditions stipulés à ladite résolution. Les BSA GE2 qui n’auront pas été exercés dans ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur ;

- décide que les BSA GE2 demeurent soumis à l’ensemble des autres stipulations de la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale de la société lors de sa séance du 29 juin 2007 non modifiées par la présente assemblée.

Vingt -sixième résolution – Pouvoirs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.