Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Rapport de gestion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport de gestion du groupe, du rapport général des commissaires aux comptes et des explications fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, le rapport du conseil et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir une perte nette de 732 767 €.

L’Assemblée générale sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 0 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du même Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir une perte nette de 59 741 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte nette de 732 767€ en totalité au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), le montant des dividendes mis en distribution correspondant au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Montant

éligible à la réfaction

2007

0

-

2008

0

-

2009

0

-

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2010 et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de démission de Monsieur Emile Cohen et de Monsieur Serge Cohen de leur mandat respectif de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement, pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant à courir, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ayant délibéré sur les comptes clos le 31 décembre 2011 :

Monsieur Alain Lahmi, né le 30 avril 1960 à Tunis (Tunisie), demeurant 129 avenue de Wagram – 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

Monsieur Victor ATTIA né le 03 août 1960 à Djerba (Tunisie), demeurant 3, Bd Albert CAMUS 95200 Sarcelles, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, avec pour objectifs notamment :

L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité de Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant.

L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi.

La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe.

La remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société.

L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale.

Plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social.

Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) euros, étant précisé :

— Que le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport.

— Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera.

En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

En période d’offres publiques, ces opérations ne pourront être poursuivies que si :

L’offre publique est réglée intégralement en numéraire et si les opérations de rachat ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre, étant précisé qu’à défaut, la mise en oeuvre du programme devra faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce :

1 – Autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de l’adoption de la 5ème résolution de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient au titre de la mise en oeuvre des programmes de rachat décidés par la Société.

2 – Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu’est exclue l’émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.000 (un million) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution.

3 – Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1.000.000 (un million) euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce.

4 – Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 – Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7 – Décide que cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L.228-92 et L 228-93 du Code de Commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2 – Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La décision du Conseil d’administration emporte, le cas échéant, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3 – Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 1.000.000 (un million) euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la résolution.

4 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.0000 (un million) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19e résolution.

5 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7 – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, du prix d’émission des dites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’administration.

Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Toutefois dans ce dernier cas, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération, diminué d’une décote maximale de 10 %.

8 – Décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social.

9 – Décide que cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixés aux 8e et 9e résolutions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R225-118 du Code de Commerce :

Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la 8e et/ou 9e résolutions dans les 30 jours de la clôture de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l’émission initiale dans les 8e et 9e résolutions.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions fixées par la loi, l’autorisation qui lui est consentie au titre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1.000.000 (un million) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19e résolution.

3 – Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— de décider, en cas d’attribution d’actions gratuites :

- que conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;

- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions existantes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

1 – Délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution et sur le fondement et dans les conditions prévues par la 9ème résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 1.000.000 (un million) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19e résolution.

3 – Constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4 – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment à l’effet de :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en rémunération d’ap ports en nature, dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables.

2 – Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la 19ème résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

3 – Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4 – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mette en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et la rémunération des avantages particuliers éventuels, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

5 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1 – Délègue au Conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3341-1 du Code du travail, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000 (quinze mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ;

3 – Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4 – Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

5 – Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6 – Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

Décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

Déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur;

Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

D’une manière générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

7 – Décide que la délégation faisant l’objet de la présente résolution expirera 18 mois après la présente assemblée.

8 – Décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé à l’article L411-2-II du code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6,L 225-135, L. 225-136, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2 – Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La décision du Conseil d’administration emporte, le cas échéant, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3 – Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de un (1) million d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la -19e résolution.

4 – Décide que conformément à l’article L225-136-3°du code de commerce, l’émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la -19e résolution.

5 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que, le Conseil d’administration pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6 – Constate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7 – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d’émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’administration.

Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours des 20 derniers jours de négociation précédant la fixation du prix d’émission.

8 – Décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution.

Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1 – Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes :

— Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à 1.400.000 (un million quatre cent mille), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.

— Le montant maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée par exercice des options de souscription s’imputera sur le plafond global prévu à la 19e résolution.

— Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d’entre eux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant rappelé que si des options sont consenties aux personnes visées au 4ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, la Société devra remplir l’une des trois conditions visées à l’article L. 225-186-1 du même code, au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées ces options.

— Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

— Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.

Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de Commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

— Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration mais avant l’expiration d’un délai maximum de 5 (cinq) ans à compter de leur date d’attribution. Le Conseil d’administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite de 2 (deux) années supplémentaires.

2 – Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fut et à mesure des levées de ces options.

3 – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— Fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— Déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

— Fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— Arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de Commerce ;

— Plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

4 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

1 – Autorise le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, étant rappelé que si des actions sont attribuées aux personnes visées au premier et deuxième alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Société devra remplir l’une des trois conditions visées à l’article L. 225-197-6 du même Code, au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées ces actions.

2 – Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3 – Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 %du capital social, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution, et autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

4 – Prend acte que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation qu’à l’issue d’une période de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition.

5 – Décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation sous réserve des durées minimales fixées ci-dessus.

6 – Prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée.

7 – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ou de réserves, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédés, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

8 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

9 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code ;

Dix-huitième résolution (Emission de Bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Messieurs Kesteloot, Dalla Valle et Singule). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411.2 du code des marchés financiers, L. 228-91, L228-92, L225-135 et L225-136 du Code de commerce et après avoir constaté la libération intégrale du capital social:

— Décide l’émission de 946.691 Bons de souscription d’actions (les « BSA ») nominatifs et incessibles au prix de 0,01 euro chacun à souscrire en numéraire ou par compensation avec des dettes liquides et exigibles sur la société ;

— Décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société, le nombre total des BSA émis au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 946.691 et que le montant nominal global ne pourra être supérieur à 94.670 euros, étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social.

— Décide que l’exercice des BSA sera divisé en 4 Tranches et que le prix de souscription des actions à émettre en exercice des BSA sera égal à

(a) Tranche A (200.000 BSA) : 0,77 euro

(b) Tranche B (250.000 BSA) : 1 euro

© Tranche C (250.000 BSA) : 1,10 euros

(d) Tranche D : (246.691 BSA) : 1,20 euros

Etant précisé que le prix de souscription des actions, en cas d’exercice des BSA, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera d’émettre les BSA.

Le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des BSA, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de : Monsieur Bruno Kesteloot, de Monsieur Christophe Dalla Valle et de Monsieur Yves Singule, la souscription des BSA étant réservée à :

(a) Monsieur Bruno Kesteloot, à concurrence de 120.000 BSA-tranche A, 150.000 BSA-tranche B, 150.000 BSA-tranche C, 148.015 BSA-tranche D, soit un total de 568.015 BSA

(b) Monsieur Christophe Dalla Valle, à concurrence de à concurrence de 40.000 BSA-tranche A, 50.000 BSA-tranche B, 50.000 BSA-tranche C, 49.338 BSA-tranche D, soit un total de 189.338 BSA

© Monsieur Yves Singule, à concurrence de à concurrence de 40.000 BSA-tranche A, 50.000 BSA-tranche B, 50.000 BSA-tranche C, 48.338 BSA-tranche D, soit un total de 189.338 BSA

— Décide que la présente émission emporte, au profit des détenteurs de BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice de ces BSA.

Les BSA devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration expirant au plus tard le 31 décembre 2018.

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente décision et notamment afin de :

- Déterminer les modalités et conditions d’exercice des BSA et les conditions d’ajustement éventuel des BSA ;

- Prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des détenteurs de BSA dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de Commerce ;

- Plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite de l’exercice des BSA, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des actions ainsi émises et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Fixation d’un plafond global de délégation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 1.000.000 (un million) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingtième résolution (Mise à jour des statuts (Art XVII – assemblées générales)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article XVII 2) et 3) qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article XVII – Règles générales

1) sans modification

2) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration.

A défaut, elles peuvent également être convoquées :

— par le ou les commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article R225-162 du code de commerce ;

— par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

— par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L 225-120 du code de commerce ;

— par les actionnaires qui détiennent la majorité du capital ou des droits de vote mais seulement après une offre publique d’achat ou d’échange ou après cession de bloc de contrôle.

Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions définies par la réglementation.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social quinze jours francs au moins avant la date de l’assemblée. Toutefois, toutes les actions étant nominatives, cette insertion pourra être remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires, titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions mentionnées à l’article R225-63 du code de commerce, à l’adresse indiquée par l’actionnaire et après accord préalable écrit de celui-ci.

Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

3) L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation, il est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. »

Vingt- et-unième résolution (Modification des statuts – désignation d’un administrateur représentant des salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-23 du code de commerce, de modifier l’article X des statuts relatif à la nomination des membres du conseil d’administration, ainsi qu’il suit, afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires :

Article X Conseil d’administration – Nomination

X.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommé par l’assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 années au plus. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs peuvent toujours être réélus. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de deux tiers les membres du conseil, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 85 ans, la proportion des deux tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action.

Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite de décès ou démission, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, si le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, ceux-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil. Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé par cooptation en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi.

X.2 Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le Conseil d’Administration ne compte pas parmi ses membres un salarié élu par le personnel salarié.

Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

– Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du Conseil de Surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce Conseil.

– Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues par les salariés qui exercent leurs droits de vote à titre individuel sont recevables.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du Conseil d’Administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms.

La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste.

Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce.

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 4 ans.

Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, en cas de vacance du poste de l’administrateur représentant les salariés, le président du conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance du fonds commun de placement ou groupe des salariés actionnaires) afin que celui-ci désigne un nouveau candidat dont la ratification de la cooptation par le Conseil d’administration sera soumise à la prochaine assemblée générale.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code Monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Vingt deuxième résolution (Modification des statuts – désignation d’un administrateur représentant des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, statuant en application de ’article L225-23 al5 du code de commerce et de l’article L. 225-27 du code de commerce, de modifier l’article X des statuts relatif à la nomination des membres du conseil d’administration, ainsi qu’il suit, afin de permettre la participation au Conseil d’Administration d’un administrateur élu par le personnel salarié :

Article X Conseil d’administration – Nomination

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommé par l’assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 années au plus. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs peuvent toujours être réélus. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de deux tiers les membres du conseil, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 85 ans, la proportion des deux tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action.

Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite de décès ou démission, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, si le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, ceux-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil. Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé par cooptation en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi.

Le personnel salarié de la Société élit un administrateur.

Le statut et les modalités d’élection de l’administrateur élu par le personnel sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

L’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.

Les candidats à l’élection peuvent être présentés à l’élection, soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l’article L. 2122-1 du Code du travail, soit par 5% des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à 2 000, par cent d’entre eux.

Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat, celui de son remplaçant.

Le candidat élu est celui ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés ou au second tour la majorité relative.

En cas d’égalité des voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est déclaré élu.

Le premier administrateur représentant le personnel entrera en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après la proclamation des résultats complets des premières élections. Le membre suivant du conseil d’administration représentant le personnel entrera en fonction à l’expiration du mandat du membre sortant du conseil d’administration représentant le personnel.

La perte, par l’administrateur représentant le personnel, de sa qualité de membre du personnel met fin à son mandat.

Les élections sont organisées par le Conseil d’administration tous les quatre ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat de l’administrateur sortant. Le calendrier et les modalités du scrutin sont établis par le Conseil d’administration après consultation des organisations syndicales représentatives.

L’administrateur élu par les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus ci-dessus.

La durée du mandat de l’administrateur élu par les salariés est de quatre ans.

En cas de vacance, le siège est attribué au remplaçant pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur remplacé.

Dans toutes les hypothèses où le maintien d’un administrateur élu par le personnel salarié, tel que prévu par les présents statuts, nécessiterait de nouvelles élections, celles-ci seraient organisées dans les meilleurs délais. Le nouvel administrateur ainsi désigné entrera en fonction dès la proclamation des résultats et, jusqu’à cette date, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Vingtième troisième résolution (Election d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

— constate que la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2010, plus de 3 % du capital social de la Société, et qu’en conséquence un administrateur représentant les salariés actionnaires doit être élu par l’Assemblée Générale,

— constate la carence de candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires ;

— constate en conséquence qu’il ne peut être élu d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.