PREMIERE RÉSOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par une perte de 16 124 201 Euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports et prend acte que les comptes annuels ne comportent aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts).

En conséquence, elle donne quitus de leur mandat aux Membres du Conseil d’Administration.

DEUXIEME RÉSOLUTION (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par une perte de 18 396 000 Euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou décrites dans ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à 16 124 201 Euros au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale donne acte de la déclaration faite par le Conseil d’Administration relative aux distributions effectuées au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RÉSOLUTION (approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et les Actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les nouvelles conventions dont il fait état, ainsi que la poursuite au cours de l’exercice 2010 des conventions antérieurement autorisées.

CINQUIEME RÉSOLUTION (ratification de la nomination faite a titre provisoire de Monsieur Pierre VERKHOVSKOY en qualité de Membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 16 mars 2011 aux fonctions d’Administrateur de :

– Monsieur Pierre VERKHOVSKOY, né le 10 avril 1945 à PARIS (16ème), demeurant à PARIS (75116) – 8, rue Decamps

En remplacement de Monsieur Arnaud de MENIBUS démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de l’Administrateur démissionnaire, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

L’Assemblée Générale donne quitus de son mandat à Monsieur Arnaud de MENIBUS.

SIXIEME RÉSOLUTION (renouvellement du mandat de Monsieur Pierre VERKHOVSKOY en qualité de Membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre VERKHOVSKOY pour une durée de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

SEPTIEME RÉSOLUTION (ratification de la nomination faite à titre provisoire de Madame camille gailey en qualité de Membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 avril 2011 aux fonctions d’Administrateur de :

– Madame Camille GAILEY, née le 6 juin 1973 à REIMS (51100), demeurant professionnellement chez UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT – Talacker 29 – 8001 ZÜRICH (Suisse)

En remplacement de Monsieur Jean-Luc SEIDENBERG démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de l’Administrateur démissionnaire, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

L’Assemblée Générale donne quitus de son mandat à Monsieur Jean-Luc SEIDENBERG.

HUITIEME RÉSOLUTION (pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la SOCIÉTÉ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi qu’à celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), dans les conditions suivantes :

Ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en Annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008 ;

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce ;

– l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

– l’attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L 3 332-16 et suivants du Code du Travail ;

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– l’annulation des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente assemblée.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci).

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable, dans les limites exposées ci-après :

– prix maximum d’achat : 60 Euros ;

– prix minimum de vente : 20 Euros ;

– en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

– le montant maximum du programme d’achat ne pourra, en tout état de cause, pas excéder 239 184 840 Euros.

Les achats d’actions propres réalisés par la Société devront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions propres que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas , à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ou 5 % des actions composant le capital de la Société s’agissant des actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ces pourcentages s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

– le nombre d’actions propres que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée et le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs au Directeur Général en application du troisième alinéa de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule celle objet de la sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2010.

NEUVIEME RÉSOLUTION (fixation de l’allocation au titre des jetons de présence pour l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant de l’allocation au titre des jetons de présence pour l’exercice 2011 et les exercices ultérieurs à la somme annuelle de cent cinquante mille (150 000) Euros.

DIXIEME RÉSOLUTION (ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie le transfert du siège social du 2 rue de la Fraternelle au 14, rue Gorge de Loup – Cap Vaise – 69009 LYON, décidé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 16 mars 2011.

ONZIEME RÉSOLUTION (modification corrélative de l’article QUATRE – SIÈGE, DES STATUTS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence du transfert du siège de la Société du 2 rue de la Fraternelle – 69009 LYON au 14, rue Gorge de Loup – Cap Vaise – 69009 LYON décidé par le Conseil d’Administration du 16 mars 2011 et ratifié ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire, décide de modifier l’article 4 – SIEGE dont la nouvelle rédaction devient :

« ARTICLE QUATRE – Siège

Le siège de la société est à : 14, rue Gorge de Loup – Cap Vaise – 69009 LYON »

DOUZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital de la SOCIÉTÉ dans le cadre de l’article L 225-209 du code de commerce par annulation des actions auto-dÉtenues). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital et après avoir constaté l’adoption de la huitième résolution par la présente assemblée :

– autorise, avec faculté de subdélégation dans les seules conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidé par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;

– autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

– prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée, et notamment celle ayant fait l’objet de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2010.

TREIZIEME RÉSOLUTION (autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la SOCIÉTÉ en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-138 et suivants du Code de Commerce et L 3 331-1 et suivants du Code du Travail :

– délègue au Conseil d’Administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal égal à 3% du capital social actuel par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

– décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

– décide, en application de l’article L 3 332-19 du Code du Travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3 332-25 et L 3 332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;

– décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;

(viii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation n’en remplace aucune en vigueur, la dixième résolution proposée à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2009 sur le même objet ayant été rejetée.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accés au capital de la SOCIÉTÉ, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1.délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-91 à L 228-92 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence), de valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès au capital de la Société ;

2.décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000€ (deux cent cinquante millions d’Euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3.décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750.000.000 € (sept cent cinquante millions d’Euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4.décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L 225-129-2 du Code de Commerce ;

5.décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

6.décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

7. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8.constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et

9.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions fixées par l’article L 225-129-4 du Code de Commerce, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

10.En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

11.En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions fixées par l’article L 225-129-4 du Code de Commerce, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’Administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

12.La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée, et notamment la délégation conférée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2009.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accÈs au capital de la SOCIÉTÉ avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce :

– délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en Euros ou en monnaie étrangère, et par appel public à l’épargne (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

– décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

– délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier si les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

– autorise le Conseil d’Administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières (autres que les actions) en Euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

– décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera fixé selon les modalités fixées par la loi et les règlements ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’Euros), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’Euros) applicable aux augmentations de capital fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond visé au paragraphe précédent est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

– décide que le montant brut total des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 750.000.000 € (sept cent cinquante millions d’Euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies).

Pour le calcul du plafond visé au paragraphe précédent, la contre-valeur en Euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangère sera appréciée à la date de la décision d’émission ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de Commerce, sur les titres d’une autre Société admis sur l’un des marchés visés par ledit article L. 225-148 du Code de Commerce, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société,

— décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment arrêter les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises ;

— prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée, et notamment celle objet de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2009.

SEIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration :

– délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

– décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

– décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la résolution de la présente assemblée en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration À l’effet d’augmenter le capital de la SOCIÉTÉ par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-130 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :

– délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;

– décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux cent millions (200 millions) d’Euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

– décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les modalités de la ou des augmentations de capital et, le cas échéant, décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification des statuts et toute autre formalité nécessaire ou utile ;

– prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée, et notamment celle objet de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 juin 2009.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (mise À jour des statuts pour mise en conformitéavec les nouveaux textes). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et pour se conformer aux dispositions :

1. de la Loi LME n° 2008-776 du 4 août 2008 ;

2. du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 ;

3. du Décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 relatives aux droits des Actionnaires de Sociétés Cotées ;

4. de l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des Actionnaires de Sociétés Cotées :

5. et de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relatives à la représentation équilibrée au sein des Conseils d’Administration,

décide :

a) d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 15-I. des statuts, ainsi libellé :

« Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes et la proportion des Administrateurs du même sexe ne peut être inférieure à 40 %. »

b) de substituer à l’article 17 des statuts le texte suivant :

« ARTICLE DIX sepT – Actions d’Administrateur

Sous réserve des dispositions prévues par le Règlement Intérieur, il n’est pas imposé à l’administrateur d’être propriétaire d’actions de la Société.

Dans le cas où les Administrateurs seraient propriétaires d’actions, ils pourront, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, les mettre au nominatif ou les déposer en Banque, cette obligation s’étendant à celles appartenant à leur conjoint ou leurs enfants mineurs. »

c) de substituer au troisième alinéa de l’article 28-II des statuts les mots « dix jours » aux mots « six jours francs » ;

d) d’ajouter un paragraphe IV à l’article 28 ainsi libellé :

« IV – A compter de la communication ou la mise à disposition des Actionnaires des documents nécessaires à leur permettre de se prononcer en connaissance de cause, tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions ou des points auxquels le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le Site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux « questions / réponses ».

e)de substituer au deuxième alinéa de l’article 29-I des statuts le texte suivant :

« I -L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires ont la faculté, dans les conditions déterminées par la Loi et les dispositions réglementaires qui la complètent, de requérir l’inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour. »

f) et de substituer au II de l’article 30 des statuts, le texte suivant :

« II -Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ou par son conjoint ou son partenaire pacsé, ainsi que par toute personne physique ou morale de son choix remplissant les conditions de l’article L 225-106-1 du Code de Commerce et justifiant d’un mandat écrit.

Tout Actionnaire, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoir émis par d’autres Actionnaires en vue d’être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales.

Les représentants légaux d’Actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Actionnaires, prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement Actionnaires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nu propriétaires d’actions, ils participent aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l’article 12, paragraphe II. »

En conséquence, un nouvel exemplaire entièrement refondu des statuts, ne comportant d’autres modifications que cellesci-dessus, sera signé par les Membres du Bureau et conservé en original dans les archives de la Société au siège social, deux exemplaires certifiés conformes seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON.

3°) de la compétence de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.