Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 176.201,15 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 20.124 Euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 82.146 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 176.201,15 Euros au Report à Nouveau qui sera ramené de -1.808.083,37 Euros à -1.631.882,22 Euros (négatif).

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’allouer pour l’exercice en cours des jetons de présence à répartir ultérieurement par le Conseil d’Administration entre les membres du Conseil d’Administration pour un montant global de 36.000 Euros.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume Naigeon est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six années, venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

Monsieur Jean SENELLART, né le 03 octobre 1972, à Stax (Tunisie), de nationalité française, demeurant 16 avenue Saint Jean de Beauregard, 91 400 ORSAY, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Ginisty est arrivé à son terme décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

Monsieur Charles-Eric de Réals, né le 20 décembre 1972 à Saumur (49), de nationalité française, demeurant 16, rue Botzaris 75019 Paris, France;

pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

Monsieur Philippe Ginisty, né le 4 septembre 1965 à Sannois (95), de nationalité française, demeurant 26 route de Versailles, 78560 Le Port Marly ; pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 22 décembre 2010 ayant décidé le transfert du siège social au 5 rue Feydeau 75002 PARIS.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise celui-ci à procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne et du Règlement Général de l’AMF, à l’achat d’actions de la Société en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les achats pourront être effectués, par ordre de priorité, en vue de :

- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire ;

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYSTRAN par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré-à-gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré-à-gré. Ces moyens incluent également l’acquisition en blocs sans limitation de volume.

L’Assemblée fixe à 5 Euros par action le prix maximal d’achat. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats, et le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 4.334.111 Euros (sur la base de 8.668.222 actions composant le capital social au 11 mars 2011). L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur des actions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet :

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2010. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions par la Société visée à la précédente résolution de la présente Assemblée dans sa partie ordinaire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à :

- réduire le capital social, dans la limite de 10 % du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises ;

- imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et le pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2010.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites (à émettre ou existantes) au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéficiaires et les conditions d’attribution des actions.

– Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par le bénéficiaire est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition.

– Prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés au II de l’article L225-197-1 du Code de commerce, le Conseil conditionnera l’attribution et/ou l’acquisition des actions à des critères notamment de performance et devra fixer la quantité d’action qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations ultérieures sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire.

– Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

– Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires à la souscription des actions gratuites, en faveur des attributaires d’actions nouvelles.

– Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet :

- de signer avec le(s) Bénéficiaire(s) le(s) contrat(s) d’émission des actions gratuites arrêtant les conditions d’exercice et les modalités définitives des actions gratuites conformément aux dispositions de la présente résolution ;

- de fixer les éléments de performance conditionnant l’attribution des actions ;

- de constater le nombre d’actions acquises définitivement, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la bonne fin des opérations envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2008.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, pour procéder en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 396.427 Euros réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales, adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente délégation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix de souscription des actions par les salariés bénéficiaires ci-dessus mentionnés, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- mettre en place un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, sur rapport des Commissaires aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour exercer leurs droits ;

- fixer les délais et les modalités de libération des actions nouvelles ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

Quinzième résolution . — Compte tenu de l’adoption de la troisième résolution, et sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’opposition, du rejet de celle-ci par le tribunal de commerce ou, si le tribunal y fait droit, à l’exécution de la décision du tribunal, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce,

- décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de huit millions neuf cent soixante et un mille quatre cent quarante-sept Euros et quarante-trois centimes (8.961.447,43 Euros) pour le porter d’un montant de treize millions trois cent trente-cinq mille deux cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-treize centimes (13.335.244,93 Euros) à un montant de quatre millions trois cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante centimes (4.373.797,50 Euros) divisé en 8.747.595 actions de cinquante centimes d’Euros (0,50 Euros) de valeur nominale chacune. ;

- décide que la somme de huit millions neuf cent soixante et un mille quatre cent quarante-sept Euros et quarante-trois centimes (8.961.447,43 Euros) sera affectée, à hauteur d’un montant d’un million six cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-deux Euros et vingt-deux centimes (1.631.882,22 Euros) à l’apurement du compte « Report à nouveau », lequel sera en conséquence ramené à zéro et pour le solde, soit à hauteur d’un montant de sept millions trois cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-cinq Euros et vingt et un centimes (7.329.565,21 Euros), au compte « primes », lequel sera en conséquence porté à un montant de douze millions sept cent vingt-quatre mille huit cent cinquante et un Euros et trente-quatre centimes (12.724.851,34 Euros) ;

- prend acte de ce que la réalisation de la réduction de capital ne pourra intervenir avant l’expiration du délai d’opposition des créanciers prévu aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, ou, en cas d’opposition, après rejet de celle-ci par le tribunal de commerce ou, si le tribunal y a fait droit, après l’exécution de la décision du tribunal ;

- décide de donner tous pouvoirs au Conseil, à l’effet de procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à la présente décision, prendre en cas d’opposition de créanciers toute décision utile et exécuter toute décision judiciaire relatives à la constitution de garanties ou au remboursement des créances, constater le caractère définitif de cette réduction de capital et notamment l’expiration du délai d’opposition des créanciers, procéder à toutes formalités consécutives à la constatation du caractère définitif de la réduction de capital et à la modification des statuts, et plus généralement prendre toutes mesures et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la réduction de capital ainsi décidée.

Seizième résolution . — L’Assemble Générale, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée aux termes de la précédente décision, décide de modifier corrélativement l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

L’article 7 est modifié comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions trois cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante centimes (4.373.797,50 Euros). Il est divisé en 8.747.595 actions de cinquante centimes d’Euros (0,50 Euros) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de même catégorie. »

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité relatives à la présente Assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités, prescrites par la loi, relatives à la présente Assemblée.