Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Quitus aux membres du Directoire) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 164 887,41 euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 17 763 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 3 546 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et les observations du Conseil de surveillance, décide (i) d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 soit 2 164 887,41 euros de la manière suivante et (ii) de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 3 060 000 euros selon les modalités suivantes :

— Résultat de l’exercice

2 164 887,41 €

— Diminué des sommes affectées à la Réserve Légale

-108 244,38 €

— Augmenté du « Report à Nouveau » bénéficiaire

611 846, 21 €

— Soit un Bénéfice Distribuable de

2 668 489,24 €

— Dividendes distribués aux actionnaires :

3 060 000,00 €

– Dividendes prélevés sur le Bénéfice Distribuable :

2 668 489,24 €

– Dividendes complémentaires prélevés sur le compte « Prime d’émission » :

391 510,76 €

A la suite de cette affectation de résultat :

– Le compte « Report à Nouveau » est ramené à zéro ;

– Le compte « Prime d’émission » est ramené à 5 051 359,60 euros.

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 0,50 euro par action pour chacune des 6 120 000 actions composant le capital social à la date des présentes.

Seule la quote-part du montant total des dividendes distribués présentant le caractère de revenus distribués au sens de l’article 112-1° du Code général des impôts constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :

Exercices

Nombre d’actions rémunérées

Dividende distribué par action

Montant total distribué

Date de paiement

Exercice clos le 30/06/2008

6 120 000

Néant

Néant

-

Exercice clos le 31/12/2008

6 120 000

0,17 € (1)

1 038 402,50 €

10/07/2009

Exercice clos le 31/12/2009

6 120 000

0,33 € (1)

2 017 498,89 €

09/07/2010

(1) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% prévu à l’art. 158-3 2 du Code général des impôts

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 12 815 969 euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative des statuts) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 14 mars 2011, de transférer le siège social de la Société au Parc d’affaires TGV Reims – Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, avec effet à compter du 14 mars 2011, d’une part, et de modifier corrélativement le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société, d’autre part.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions ) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 40 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 29 juin 2010 au termes de sa cinquième résolution est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre CEDELLE en qualité de membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre CEDELLE, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas URBAIN en qualité de membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Nicolas URBAIN, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur John PENNING en qualité de membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur John PENNING, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Nomination de Madame Chrystelle PROTH en qualité de membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Chrystelle PROTH, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), (ii) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions de titres de créance visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 5 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, d’une part, et de celles conférées en vertu des 13ème, 14ème, 15ème, et 16ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 5 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext – Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2010 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

– délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une Filiale ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 12ème résolution ;

(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;

– décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;

– décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;

– décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext – Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 juin 2010 aux termes de sa 10ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 12ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

L’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).

L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2010 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social) – Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant sur le fondement de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application de la 13ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

– Le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2010 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée générale ;

– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;

– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2010 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Modification des dispositions de l’article 15.1 des statuts relatives aux pouvoirs et obligations du Directoire) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions du 3ème paragraphe de l’article 15.1 des statuts relatives aux pouvoirs et obligations du Directoire qui sera désormais rédigé comme suit :

« (…) Seront soumises à l’information préalable du Conseil de surveillance les décisions et opérations suivantes :

– toute modification de l’orientation stratégique ou de l’activité d’une des filiales,

– toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation amiable d’une filiale,

– toute décision de cession ou mise en location-gérance d’un fonds de commerce d’une filiale,

– toute décision d’aliéner ou de nantir le fonds de commerce d’une filiale ou d’un actif essentiel d’une filiale,

– toute opération sur le capital de la Société dans la limite du montant des délégations financières consenties par l’assemblée générale des actionnaires,

– toute création, dissolution ou fermeture de filiale, d’établissement ou de succursale ainsi que toute prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans toute société ou autre entité par la Société quelque soit la forme juridique d’une telle opération et ce directement ou indirectement.

Sera soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance :

-– toute modification de l’orientation stratégique ou toute modification substantielle de l’activité de la Société,

– toute décision tendant à la dissolution ou la mise en liquidation amiable de la Société,

- toute décision d’aliéner ou de nantir le fonds de commerce de la Société ou un actif essentiel de la Société excédant un montant annuel global cumulé de 20.000.000 Euros,

– toute modification significative des méthodes comptables employées par la société,

– toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et l’un de ses actionnaires, associés ou dirigeants ou toute conclusion, modification ou résiliation de toute convention entre la Société et une société contrôlée (au sens de l’article L.233-l du Code de Commerce) par l’un des actionnaires, associés ou dirigeants de la Société. »

Le reste de l’article 15 des statuts demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Mise à jour des dispositions du paragraphe 2 de l’article 24 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales ) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions du paragraphe 2 de l’article 24 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales qui sera désormais rédigé comme suit : « A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. (..). »

Le reste du paragraphe 2 de l’article 24 et, plus généralement, l’article 24 des statuts demeurent inchangés.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.