Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2011 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 1 757 423,54 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 comme suit :

— Perte de l’exercice : -1 757 423,54 € ;

— Auquel s’ajoute :

– Le report à nouveau antérieur : 86 292 398,91 € ;

— Pour former un bénéfice distribuable de : 84 534 975,37 € ;

– Dotation à la réserve légale : 0 € ;

– Distribution de dividendes, soit 1,20 € par action : -17 285 653,20 €.

Le solde, soit 67 249 322,17 € sera porté en totalité au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 177 139 971,16 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 19 septembre 2011.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% sur le montant des sommes perçues.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende

2007/2008

0,35 €

2008/2009

1,00 €

2009/2010

1,20 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2011 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2011, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 220 000 €.

Cinquième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les recommandations du Comité d’audit et des risques de la société, nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, la société EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT représentée par Monsieur Jérôme Burrier et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représentée par Monsieur Philippe Vincent en qualité de commissaires aux comptes titulaires ainsi que respectivement Messieurs Eric Gaboriaud et Yves Nicolas en qualité de commissaires aux comptes suppléants.

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la société.

L’Assemblée Générale décide que les opérations pourront être effectuées :

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;

— en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;

— dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 € par action.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 129,6 M€.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la septième résolution votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2010.

Huitième résolution (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de définir les modalités d’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance et de modifier en conséquence l’article 19 des statuts de la société et notamment de supprimer le paragraphe II dudit article intitulé « Renouvellement ». L’article 19 des statuts de la société se lit à présent comme suit : « Le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres au moins et de dix au plus. Conformément à la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

I. Nomination : Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de trois ans. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils prendront le titre de « conseillers ».

….

II. Démission – Vacance.

…

III. Révocation.

…

IV. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires.

… ».

III. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Philippe Alfroid pour un mandat d’un an, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. François Faiveley pour un mandat d’un an, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Didier Alix pour un mandat d’un an, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice Marchand Tonel pour un mandat de deux ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de deux ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christopher Spencer pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Quinzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Hélène Auriol-Potier, pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Seizième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en tant que membre du Conseil de Surveillance, Mme Nicoletta Giadrossi-Morel, pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Dix-septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Robert Joyeux, pour un mandat de deux ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Dix-huitième résolution (Ratification du transfert de siège social et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie conformément à l’article 225-65 du Code de commerce le transfert du siège social de la société à l’adresse suivante :

— Immeuble Le Delage, Hall Parc – Bâtiment 6A, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers ;

à compter du 15 juillet 2011,

décidé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 9 juin 2011 et procède à la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la société qui se lit à présent comme suit :

— « Le siège social est fixé Immeuble Le Delage Hall Parc – Bâtiment 6A, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers.

Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer, en France et à l’étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts. »

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136,

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’un décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

— décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2009.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou d’une société liée, à concurrence d’un montant nominal maximum de 1% du capital social au jour de la présente assemblée ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

L’Assemblée Générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 13 septembre 2010.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.