Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 605 323 €.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 80 939 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 8 127 936 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur la proposition du Directoire, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Origine :

6 605 323 €

181 480 €

Soit un bénéfice distribuable

6 786 803 €

Affectation :

1 100 000 €

5 500 000 €

186 803 €

(1) L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixe à 0,055 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

(2) Afin de porter le poste « Autres réserves » à 20 000 000 €.

Le détachement du dividende interviendra le 19 septembre 2011.

Le paiement des dividendes sera effectué le 22 septembre 2011.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versé à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivants :

Au titre de l’exercice clos le

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

31 mars 2008

1 200 000 € soit 0,06 € par action

31 mars 2009

1 200 000 € soit 0,06 € par action

31 mars 2010

1 000 000 € soit 0,05 € par action

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – constat de l’absence de convention nouvelle). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL). — Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale nomme le cabinet KPMG SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, en remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Le cabinet KPMG SA qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination du cabinet KPMG Audit IS, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Martine Avenard). — Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale nomme le cabinet KPMG Audit IS, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, en remplacement de Madame Martine Avenard, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Le cabinet KPMG Audit IS a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2010 dans sa cinquième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SII par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et le remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à neuf (9) € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximum de l’opération est ainsi fixé à 4 500 000 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 septembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au reclassement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de mettre à jour les dispositions statutaires suivantes :

1. Concernant la référence à la notion « d’appel public à l’épargne », l’assemblée générale décide :

— de supprimer cette référence devenue obsolète depuis l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 ;

— de modifier en conséquence le dernier alinéa de l’article 1 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle est une Société Anonyme, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. »

2. Concernant le maintien du droit de vote double en cas de transfert des actions par suite de fusion ou scission d’une société actionnaire, l’assemblée générale décide :

— de préciser les dispositions statutaires au vu de l’article L. 225-124 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 9 des statuts : « Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété, sauf dans les cas prévus par la loi. »

3. Concernant le délai de régularisation accordé aux membres du conseil pour acquérir le nombre d’actions statutairement requis, l’assemblée générale décide :

— de mettre en conformité les dispositions statutaires avec l’article L. 225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le huitième alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Si au jour de sa nomination un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois ».

4. Concernant la représentation des actionnaires en assemblée, l’assemblée générale décide :

— de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L. 225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 16 des statuts : « Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

Onzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide :

— de prévoir un procédé simplifié de signature électronique, répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil, concernant les formulaires de vote par correspondance ou par procuration transmis par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce ;

— d’insérer après le sixième alinéa de l’article 16 des statuts les paragraphes suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : « Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Directoire consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.

L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.