Première résolution : Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que celle du rapport général du Commissaire aux comptes approuve :

* les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice s’élevant à 650.451 euros ; * le rapport du commissaire aux comptes sur ces comptes et l’exécution de sa mission, * toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution : Examen et approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et sur les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que celle du rapport général du Commissaire aux comptes approuve :

* les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice s’élevant à 138.796 euros ; * le rapport du commissaire aux comptes sur ces comptes et l’exécution de sa mission, * toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : Affectation de résultat.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve le projet d’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration et décide en conséquence d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit 650.451 euros :

Affectation du résultat 2010

Euros

Bénéfice de l’exercice :

650.451,00

à la réserve légale :

15.808,00

le solde étant affecté au poste « report à nouveau » pour :

634.643,00

L’assemblée générale rappelle, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Euros

2007

2008

2009

Montant net par action

0

0

0

Quatrième résolution : Conventions réglementées.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution : Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en conséquence de tout de qui a été présenté et voté ci-dessus, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat aux membres du Conseil d’Administration, au Président Directeur Général et pour l’accomplissement de sa mission, au Commissaire aux comptes.

Sixième résolution : Autorisation de rachats d’actions.

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément à la législation en vigueur et particulièrement les articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à un 7 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 10.689.037,50 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration selon le cas, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration met fin à toute autre délégation conférée antérieurement et restera valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution : Approbation de la fusion simplifiée avec la société EURASIA IMPORT.

L’Assemblée Générale :

* après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 12 août 2011, contenant apport à titre de fusion simplifiée par la société EURASIA IMPORT, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations; ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31/12/10 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, * ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cette fusion simplifiée, les apports effectués par la société EURASIA IMPORT et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société EURASIA GROUPE, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La société EURASIA GROUPE étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion aux Greffe du tribunal de commerce de Bobigny et de Nanterre, de la totalité des 5.000 actions émises par la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés (soit 1.302.045 euros) et la valeur nette comptable dans les livres de la société absorbante des 5.000 actions EURASIA IMPORT, dont elle était propriétaire (soit 1.830.000 euros) différence par conséquent égale à -527.955 euros constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé en immobilisation incorporelle à l’actif du bilan.

Huitième résolution : Approbation de la fusion simplifiée avec la société LEM 888.

L’Assemblée Générale :

* après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 12 août 2011, contenant apport à titre de fusion simplifiée par la société LEM 888, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations; ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31/12/10 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, * ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cette fusion simplifiée, les apports effectués par la société LEM 888 et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société EURASIA GROUPE, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La société EURASIA GROUPE étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion aux Greffe du tribunal de commerce de Paris et de Compiègne, de la totalité des 3.100 parts sociales composant le capital de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 333.438 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.100 actions LEM 888, dont elle était propriétaire (soit 303.334 euros) différence par conséquent égale à 30.104 euros constituera une prime de fusion (ou boni de fusion) qui sera inscrite au passif de la société EURASIA GROUPE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Neuvième résolution : Approbation de la fusion simplifiée avec la société BCE.

L’Assemblée Générale :

* après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 12 août 2011, contenant apport à titre de fusion simplifiée par la société BCE, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations; ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31/12/10 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, * ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cette fusion simplifiée, les apports effectués par la société BCE et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société EURASIA GROUPE, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La société EURASIA GROUPE étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion aux Greffe du tribunal de commerce de Paris et de Compiègne, de la totalité des 1.000 parts sociales composant le capital social de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 93.749 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 1.000 parts sociales BCE, dont elle était propriétaire (soit 30.000 euros) différence par conséquent égale à 63.749 euros constituera une prime de fusion (ou boni de fusion) qui sera inscrite au passif de la société EURASIA GROUPE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Dixième résolution : Constatation de la réalisation des fusions.

L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent, constate :

* la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la société EURASIA IMPORT par la société EURASIA GROUPE ; et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société EURASIA IMPORT. * la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la société LEM 888 par la société EURASIA GROUPE ; et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société LEM 888. * la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la société BCE par la société EURASIA GROUPE ; et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société BCE.

Onzième résolution : Modification de l’article 6 des statuts.

En conséquence des décisions prises sous les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif aux apports.

Il est ajouté à cet article les nouveaux alinéas rédigés comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORTS

L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 septembre 2011 a approuvé la fusion par voie d’absorption de la société EURASIA IMPORT, Société anonyme à Conseil d’administration au capital de304.898,03 euros dont le siège social est 72, rue de la Haie Coq, 93300 Gennevilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 108 764 RCS BOBIGNY , dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.302.045 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 5.000 actions de EURASIA IMPORT, dont elle était propriétaire (soit 1.830.000 euros) différence par conséquent égale à -527.955 euros constitue un mali technique de fusion qui sera comptabilisé en immobilisation incorporelle à l’actif du bilan.

L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 septembre 2011 a approuvé la fusion par voie d’absorption de la société LEM 888, Société à Responsabilité Limitée au capital de 310.000 euros dont le siège social est 20, rue des Gardinoux, 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 451 211 858 RCS BOBIGNY , dont elle détenait déjà toutes les parts sociales. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 333.438 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.100 parts sociales LEM 888, dont elle était propriétaire (soit 303.334 euros) différence par conséquent égale à 30.104 euros constituera une prime de fusion (ou boni de fusion) qui sera inscrite au passif de la société EURASIA GROUPE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

L’assemblée générale extraordinaire réunie le 30 septembre 2011 a approuvé la fusion par voie d’absorption de la société BCE, Société à Responsabilité Limitée au capital de 10.000 euros dont le siège social est 29/39, rue de Verdun, 93120 La Courneuve, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 481 574 994 RCS BOBIGNY , dont elle détenait déjà toutes les parts sociales. En conséquence, l’opération ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 93.749 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 1.000 parts sociales de BCE, dont elle était propriétaire (soit 30.000 euros) différence par conséquent égale à 63.749 euros constituera une prime de fusion (ou boni de fusion) qui sera inscrite au passif de la société EURASIA GROUPE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société. »

Douzième résolution : Modification de l’article 2 des statuts « objet social ».

L’Assemblée générale décide d’étendre l’objet social à :

* entreposage non frigorifique, prendre du travail à façon pour du stockage, préparation de commande selon les ordres des clients et tout autres travaux qui se rattachent. * la vente en totalité ou en partie, la détention, la mise en valeur et l’aménagement, la gestion, la location, l’exploitation, l’échange de tout terrain, bien ou droit immobilier, * La prise de participation et d’intérêts dans toutes sociétés, entreprises et activités immobilières,

Et décide en conséquence de modifier, l’article 2 « Objet » des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« La société a pour objet en France et à l’étranger :

* L’acquisition, la vente en totalité ou en partie, de biens immobiliers ou de fonds de commerce, l’échange de tout terrain, bien ou droit immobiliers, la prise à bail de biens immobiliers, la gestion, l’administration ou l’exploitation de ses biens immobiliers ou baux par tous moyens y compris la location ou sous-location, * entreposage non frigorifique, prendre du travail à façon pour du stockage, préparation de commande selon les ordres des clients et tout autres travaux qui se rattachent, * La prise de participation et d’intérêts dans toutes sociétés, entreprise et activités immobilières, * Importation et exportation, fabrication, sous-traitance, d’articles de bazar, cadre et articles en bois, produits en plastique, rideaux, articles d’ameublement et de décoration de la maison, * Vente au détail, aux chaînes de magasin de détail et solderie des articles suivants : habillement, maroquinerie, bijoux fantaisie, articles de voyage, cadeaux, gadgets, jouets, ainsi que tous les accessoires, * Magasin articles de sport, textiles, chaussures, * La vente ambulante de tout article, * Le courtage, la représentation et le négoce de tous services ou marchandises,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’objet ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d’en favoriser la réalisation, le tout, tant pour elle que pour le compte d’un tiers ou en participation directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandites de fusion ou d’absorption, d’avances de souscriptions ou d’achats de titres ou droits de cession ou locations, de toutes parties de ces biens et droits immobiliers ou par tout autre mode. »

Treizième résolution : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.