PREMIERE RESOLUTION ( Proposition de modification des statuts de la Société) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la modification de plusieurs articles des statuts, afin, notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou d’en simplifier la rédaction.

L’Assemblée Générale décide en conséquence d’adopter les modifications suivantes et de procéder à la renumérotation des articles des statuts, subséquente, le cas échéant, à la suppression de certains d’entre eux :

1. L’article 1 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 1. Forme

La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration.

La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par le Titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. »

2. Au septième alinéa de l’article 2 des statuts, il est adjoint, en fin de paragraphe, le mot « et », l’article 2 se lit désormais comme suit :

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :

– toutes études et recherches concernant les matières plastiques ;

– le travail des matières plastiques et toutes applications en découlant ;

– la production, le traitement et l’usinage de tous métaux et alliages pour toutes applications industrielles et autres ;

– la fabrication des produits chimiques en général et métalloïdes ainsi que leurs sous-produits et dérivés ;

– le commerce, l’importation, l’exportation et la commission, la représentation des matières plastiques, métaux et alliages, produits chimiques et métalloïdes, sous-produits et dérivés ci-dessus visés et de tous minerais bruts ou manufacturés ainsi que de toutes marchandises connexes, ainsi que de toutes prestations de services s’y rattachant ;

– la fabrication, le montage, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, l’entretien et le commerce en général des matériels d’équipement électrique et des matériels connexes, ainsi que toutes prestations de services s’y rattachant ; et

– d’une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières telles que la prise, l’achat, la vente, la location, et l’exploitation de toutes marques et de tous brevets d’invention et licences de brevets ou procédés de fabrication, la prise de participation d’intérêts dans toutes entreprises et sociétés, notamment au moyen de la souscription ou de l’achat de droits sociaux, le tout dès lors que ces opérations pourront se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou seront susceptibles de favoriser son développement. »

3. L’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 3. Dénomination

La Société a pour dénomination :

DELACHAUX S.A.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

4. L’article 4 des statuts est désormais intitulé et rédigé comme suit :

« ARTICLE 4. Siège Social

Le siège social est sis 119, avenue Louis Roche, GENNEVILLIERS (Hauts-de-Seine).

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales. »

5. L’article 5 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 5. Durée

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »

6. À la fin de l’article 6 des statuts, il est inséré la phrase suivante :

« Il peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. »

7. A la fin de l’article 7.2°des statuts, il est inséré le mot « deux » entre « de » et « 2 » et « 2 » est désormais placé entre parenthèses.

8. L’article 8. des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 8. Forme des actions

8.1. Les actions entièrement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur. Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi.

8.2. Conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

8.3. La Société, après avoir suivi la procédure prévue ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l’article L.228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au 8.2.1.

8.4. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.

8.5. Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l’article 226-13 du Code pénal. »

9. Après l’article 8 des statuts, il est inséré un nouvel article 9 des statuts rédigé comme suit :

« ARTICLE 9. Identification des actionnaires

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, elle peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées générales des actionnaires. »

10. Après le nouvel article 9 des statuts, il est inséré un nouvel article 10 rédigé comme suit :

« ARTICLE 10. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, ou en vertu de l’un des cas d’assimilation prévus à l’article L.233-9 I du Code de commerce, un nombre d’actions, ou de titres assimilés, représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

En outre, tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, ou en vertu de l’un des cas d’assimilation prévus à l’article L.233-9 I du Code de commerce, 2 % du capital ou des droits de vote de la Société doit informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’il détient.

Cette déclaration doit être effectuée à chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est franchi, à la hausse ou à la baisse.

Le ou les actionnaires qui n’auront pas respecté ces dispositions pourront, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 %, être privés des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. »

11. Après le nouvel article 10 des statuts, il est inséré un nouvel article 11 rédigé comme suit :

« ARTICLE 11. Droits patrimoniaux attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions bénéficient ou incombent à leurs propriétaires, à compter de leur inscription au compte de l’actionnaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires précédemment adoptées.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires. »

12. Après le nouvel article 11 des statuts, il est inséré un nouvel article 12 rédigé comme suit :

« ARTICLE 12. Droits de vote attachés aux actions

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix aux assemblées générales d’actionnaires.

Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions anciennes en bénéficiant déjà.

Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d’une succession, d’un partage de communauté de biens entre époux ou d’une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

En cas de démembrement des actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue de la prendre en compte pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai de trois mois suivant l’envoi de cette lettre. »

13. En conséquence de l’insertion des nouveaux articles 9 à 12, il est procédé à la renumérotation des articles suivants à partir de l’ancien article 9 qui devient le nouvel article 13.

14. Le nouvel article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 13. Transmission et indivisibilité des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi.

Elles sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales des actionnaires par l’un d’eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions. »

15. Le nouvel article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 14. Conseil d’Administration

La Société est administrée par un Conseil d’Administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de six ans. La durée des fonctions des administrateurs expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives à leur âge.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.

S’il ne reste plus qu’un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, à défaut, le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq Conseil d’Administration ou Conseils de Surveillance de société anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. »

16. Le nouvel article 15 des statuts est désormais intitulé et rédigé comme suit :

« ARTICLE 15. Organisation du Conseil

15.1. Président

Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, une personne physique qui ne peut être âgée de plus de soixante-dix ans.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment.

Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le Conseil d’Administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président, les vice-présidents et le Secrétaire peuvent toujours être réélus.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

15.2. Secrétaire

Le Conseil d’Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. »

17. Le nouvel article 16 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 16. Réunions et délibérations du Conseil

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le président, le directeur général, un administrateur ou, le cas échéant, un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Il peut également être convoqué sur demande du tiers au moins de ses membres adressée au président lui demandant de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le président est obligé de faire droit à cette demande.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir la participation aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

A l’exception, le cas échéant, de certaines décisions énumérées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration dont l’adoption requiert une majorité qualifiée, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de leur énonciation dans le procès verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration, un directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. »

18. Le nouvel article 17 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration

17.1. Principes

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. »

17.2. Représentation du Conseil d’Administration

Le président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

17.3. Comités d’études

Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant.

17.4. Consultation du Conseil préalablement à certaines décisions

Le Conseil d’Administration est consulté par le directeur général (ou par le président du Conseil d’Administration si celui-ci exerce la direction générale de la Société) sur certaines décisions qui sont énumérées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration, lequel directeur général (ou président du Conseil d’Administration) ne prendra aucune de ces décisions, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences, sans avoir obtenu au préalable l’accord du Conseil d’Administration. »

19. L’ancien article 14 des statuts est renuméroté en nouvel article 18.

20. L’ancien article 14. I des statuts est renuméroté en nouvel article 18.1.

21. L’ancien article 14. II des statuts est renuméroté en nouvel article 18.2, lequel est désormais rédigé comme suit :

«18.2. Directeur général

18.2.1. Nomination – révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du paragraphe 18.1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-dix ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

18.2.2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »

22. L’ancien article 14. III des statuts est renuméroté en nouvel article 18.3.

23. Le deuxième paragraphe du nouvel article 18.3 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. »

24. Le quatrième paragraphe du nouvel article 18.3 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Le ou les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. »

25. À la fin nouvel article 18.3 des statuts, il est inséré la phrase suivante :

« Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du directeur général. »

26. Les deux premiers paragraphes du nouvel article 19 des statuts sont désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 19. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu’elle détermine, qui doit être portée aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision de l’Assemblée Générale.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration. »

27. Les anciens articles 16, 16. I, 16. II et 16. III des statuts sont respectivement renumérotés en nouveaux articles 20, 20.1, 20.2 et 20.3.

28. Dans les nouveaux articles 20.1 et 20.2 des statuts, chaque occurrence du terme « société » est remplacée par le mot « Société » lorsqu’il s’agit de désigner Delachaux SA.

29. Dans le nouvel article 20.1 des statuts, le mot « code » est remplacé par le mot « Code ».

30. Le nouvel article 21 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 21. Commissaires aux comptes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme, pour six exercices, au moins deux commissaires aux comptes.

Leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme également deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires, en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. »

31. Les anciens articles 18 et 18.1° des statuts sont respectivement renumérotés en nouveaux articles 22 et 22.1, le premier paragraphe du nouvel article 22.1 est désormais rédigé comme suit :

« 22.1. Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, 15 jours au moins à l’avance. La convocation peut notamment être transmise par un moyen électronique de télécommunication. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. »

32. Le 2° de l’ancien article 18 est supprimé. L’ancien article 18.3° des statuts est renuméroté en nouvel article 22.2 et est désormais rédigé comme suit :

« 22.2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour laquelle il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.

L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter par correspondance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale.

Lors de la réunion de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.

Tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l’Assemblée n’est pas pris en compte. »

33. L’ancien article 18.4° des statuts est renuméroté en nouvel article 22.3.

34. Le nouvel article 23 des statuts est désormais intitulé et rédigé comme suit

« ARTICLE 23. Exercice social

L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »

35. Le nouvel article 24 des statuts est désormais rédigé comme suit

« ARTICLE 24. Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est également prélevé toute somme que l’Assemblée Générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. »

36. Dans le nouvel article 25 des statuts, chaque occurrence du terme « société » est remplacée par le mot « Société » » lorsqu’il s’agit de désigner Delachaux SA.

37. Après le nouvel article 25 des statuts, il est inséré un nouvel article 26 rédigé comme suit :

« ARTICLE 26. Dissolution

A l’expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. »

38. Le nouvel article 27 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 27. Juridiction

Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du lieu du siège social. »

DEUXIEME RESOLUTION (Ratification de la désignation des administrateurs nommés par cooptation par le Conseil d’Administration) . — Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que trois administrateurs ont été désignés par cooptation lors du Conseil d’Administration du 7 septembre 2011 et propose à l’Assemblée de procéder à la ratification de leur désignation, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir pris acte de la démission de leur mandat d’administrateur, notamment, de Monsieur Michel Sarazin, de Monsieur Emmanuel Thillaye du Boullay et de Madame Marie Delachaux, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide en conséquence de ratifier la nomination des administrateurs cooptés lors de la réunion de Conseil d’Administration du 7 septembre 2011, à savoir :

– Monsieur Domnin de Kerdaniel, né le 11 juillet 1967 à Athènes, Grèce, demeurant 30, rue Racine, 75006 Paris,

En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Sarazin, démissionnaire,

Monsieur Domnin de Kerdaniel, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle en 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012

– Monsieur Pierre Durand de Bousingen, né le 18 février 1962, à Alger, demeurant 25, rue de La Cerisaie 75004 Paris, de nationalité française,

En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Marie Delachaux ;

Monsieur Pierre Durand de Bousingen exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

– Monsieur Jean-Pierre Colliaut, né le 24 mars 1947 à Paris (75015), demeurant 17, boulevard du Général Exelmans 78150 Paris Le Chesnay,

En qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel Thillaye du Boullay.

Monsieur Jean-Pierre Colliaut exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Gérard Hauser en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Gérard Hauser, né le 29 octobre 1941, à Paris 17ème, de nationalité française, demeurant 16, avenue Georges Mandel, 75116 Paris, en qualité d’administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Gérard Hauser déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Grégoire Poux-Guillaume en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Grégoire Poux-Guillaume, né le 26 janvier 1970 à Paris 14ème, de nationalité française, demeurant 34, rue de Tocqueville, 75017 Paris, en qualité d’administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Grégoire Poux-Guillaume déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Patrick Dziewolski en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Patrick Dziewolski, né le 1er septembre 1970 à Suresnes, de nationalité française, demeurant 14, avenue Vigée-Lebrun, 92500 Rueil-Malmaison, en qualité d’administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Patrick Dziewolski déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Damien Faucher en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Damien Faucher, né le 18 février 1962 à Montréal (Canada), de nationalité française, demeurant 32, rue de la Ferme, 92200 Neuilly sur Seine, en qualité d’administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui, en 2017, sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Damien Faucher déclare accepter ces fonctions, remplir toutes les conditions prescrites par la Loi et règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat et n’être soumis à aucune interdiction, incompatibilité ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION ( Distribution exceptionnelle de réserves et modalités de mise en paiement) . — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des comptes annuels clos le 31 décembre 2010, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant total de 171.758.529,60 euros, à prélever :

(i) sur le poste « Autres Réserves » à hauteur de 12.709.890 euros,

(ii) sur le poste « Report à Nouveau » à hauteur de 93.907.088,68 euros, et

(iii) sur le poste « Prime d’Emission » à hauteur de 65.141.550,92 euros (dont le solde sera établi à 33.406.281,08 Euros).

La somme revenant à chaque action est ainsi fixée à 13,16 euros, éligible pour les personnes physiques résidant en France, sous certaines conditions, à l’abattement de 40% prévu par les dispositions de l’article 158 3 2° du Code général des impôts.

La distribution exceptionnelle sera effectuée en numéraire au profit de tout détenteur d’actions de la Société à une date fixée par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ainsi que toute autre condition y afférente (notamment la date de détachement du coupon), étant précisé que la date de mise en paiement interviendra au plus tard le 15 décembre 2011.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du Conseil d’Administration, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et, en particulier, au président directeur général, aux fins de mettre en oeuvre et mener à bonne fin les présentes décisions et à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et nécessaires.