Première résolution (Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à NoemaLife S.p.a). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant, que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife S.p.a et l’émission des bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, et (iii) que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225‑129, L.225‑129-1 et L.225-138, sous la condition suspensive de l’approbation des deuxième, quatrième, cinquième, septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, après en avoir délibéré :

(a) décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de trois millions deux cent soixante-treize mille quarante-quatre € et quatre-vingt-quatorze centimes (3 273 044,94 €), le portant ainsi de quatre millions d’euros (4 000 000 €) à sept millions deux cent soixante-treize mille quarante-quatre euros et quatre-vingt-quatorze centimes (7 273 044,94 €) ;

(b) décide que l’augmentation du capital social sera réalisée par création et émission de onze millions quatre cent quarante mille deux cent treize (11 440 213) actions nouvelles au prix unitaire de 0,6381 €, soit avec une prime d’émission de 0,352 € par action, et une prime globale de quatre millions vingt-six mille neuf cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (4 026 954,98 €) ;

© décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225‑132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux onze millions quatre cent quarante mille deux cent treize (11 440 213) actions nouvelles à émettre, en totalité, à la société NoemaLife S.p.a, société de droit italien dont les titres sont négociés à la Bourse de Milan (sous le code ISIN IT0004014533) et dont le siège social est via Gobetti 52, Bologne, Italie (« NoemaLife ») ;

(d) constate que comme indiqué dans rapport du Directoire, NoemaLife a déposé auprès de l’AMF une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre public obligatoire (en vertu de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF) en raison du franchissement à la hausse du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la société à la suite de la souscription et de la libération des onze millions quatre cent quarante mille deux cent treize (11 440 213) actions nouvelles à émettre ;

(e) décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription, qui devra intervenir au plus tard le 30 novembre 2011 ;

(f) décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation de l’augmentation du capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;

(g) décide que les fonds seront déposés dans les conditions légales ;

(h) confère au Directoire tous pouvoirs, avec capacité de subdélégation au Président du Directoire ou à tout autre membre du Directoire, pour réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution ;

(ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération ;

(iii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives ;

(iv) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; et

(v) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social.

Deuxième résolution (Émission et attribution gratuite, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de BSA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant, que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, et (iii) que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225‑129, L.225‑129-1 et L.228‑91 et suivants, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, après en avoir délibéré :

(a) décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de sept cent vingt-sept mille trois cent quatre euros et quarante-neuf centimes (727 304,49 €) par l’émission d’un nombre maximum de (i) six millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent trente-deux (6 355 832) BSA 1, (i) six millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent trente-deux (6 355 832) BSA 2, et (iii) douze millions sept cent onze mille six cent soixante-quatre (12 711 664) BSA 3 ;

(b) décide que quatre actions (après la réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée au bénéfice de NoemaLife visée à la première résolution) donneront droit à l’attribution d’un (1) BSA 1, d’un (1) BSA 2 et de deux (2) BSA 3, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ;

© décide que dix BSA 1, dix BSA 2 et dix BSA 3 donneront droit, respectivement, à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,2861 € au prix de 0,6381 €, soit avec une prime d’émission de 0,352 € ;

(d) décide que les BSA pourront être exercés en trois tranches comme suit, les BSA non exercés dans le délai correspondant à leur tranche respective devenant caducs à l’issue de ce délai et perdant toute valeur et tous droits y attachés :

(i) les BSA 1 pourront être exercés exclusivement pendant une première période d’une durée de 12 mois débutant à la date de l’émission des BSA ;

(ii) les BSA 2 pourront être exercés exclusivement pendant une deuxième période d’une durée de 12 mois débutant à la date du premier anniversaire de la date de l’émission des BSA ;

(iii) les BSA 3 pourront être exercés exclusivement pendant une troisième période d’une durée de 12 mois débutant à la date du second anniversaire de la date de l’émission des BSA ;

(e) décide que les actions souscrites en exercice des BSA devront être souscrites en numéraire et libérées intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

(f) décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance à partir du premier jour de l’exercice au cours duquel lesdites actions sont émises, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;

(g) décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris ;

(h) confère au Directoire tous pouvoirs, avec capacité de subdélégation au Président du Directoire ou à tout autre membre du Directoire, pour réaliser dans un délai de trois mois à compter de la présente Assemblée Générale l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution ;

(ii) établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228‑98 et suivants du Code de commerce ;

(iii) procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA ;

(iv) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

(v) effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales ;

(vi) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ;

(vii) apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives ;

(viii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits BSA ;

(ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA ;

(i) conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être créées du fait de l’exercice des BSA est supprimé ;

(j) constate que comme indiqué dans le rapport du Directoire, l’exercice des BSA par NoemaLife, à l’exclusion des tous les autres actionnaires, entraînerait une relution de la participation de NoemaLife dans le capital de la société.

Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles 3332-18 et suivants du Code de travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant, que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, et (iii) conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225‑129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, après en avoir délibéré :

(a) délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Directoire décidant l’émission ;

(b) réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail) adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

© décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

(d) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Directoire ;

(e) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

(i) pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

(ii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

(iii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

(iv) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

(f) prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatrième résolution (Modification des articles 13 et 14 des statuts visant à supprimer les limites d’âge concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant, que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, et (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, décide, après en avoir délibéré, de supprimer les limites d’âge concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance et de modifier en conséquence l’article 13 et l’article 14 des statuts comme suit :

— « Article 13 – Nomination des membres du Directoire :

Un Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit pourvoir à la vacance. Les membres du Directoire, personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le conseil de surveillance, ils ne peuvent être révoqués que par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce conseil.

Le Directoire est nommé pour une durée de 4 ans.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres en exercice, chacun d’eux disposant d’une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président du Directoire est prépondérante. Les procès-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un directeur général.

Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérifications et de contrôle, les documents comptables qui doivent être soumis à l’Assemblée annuelle.

Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de président, mais le Directoire assume en permanence la direction générale de la société.

Le président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur général. La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par décision du conseil de surveillance. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du Directoire ou tout membre ayant reçu du conseil de surveillance le titre de directeur général. »

— « Article 14 – Conseil de surveillance :

Un conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il est composé de cinq membres au moins et de douze au plus.

Chaque membre du Conseil est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions déterminé. Ce nombre est fixé à 25.

Les membres du conseil sont nommés pour six années par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Le conseil élit parmi ses membres un président et un vice-président, chargés de convoquer le conseil par tous moyens écrits et d’en diriger les débats. Le président et le vice-président sont des personnes physiques.

Le Conseil de surveillance délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Les réunions du conseil de surveillance pourront se tenir par visioconférence ou tout autre moyen équivalent selon les conditions et les modalités fixées par les lois et les règlements.

Cependant, le recours à ce procédé est exclu en ce qui concerne la nomination des membres du Directoire et du président du Directoire, et en ce qui concerne l’élection du président et du vice-président du conseil de surveillance. »

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec capacité de subdélégation au Président du Directoire ou à tout autre membre du Directoire, pour constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution et pour apporter aux statuts de la société les modifications ci-dessus mentionnées.

Cinquième résolution (Modification de l’article 12 des statuts visant à supprimer les dispositions relatives aux actions à droit de vote double). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation par l’Assemblée Spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double réunie ce jour de la suppression envisagée du droit de vote double visé à l’article 12 des statuts sous condition de la suppression de ce droit de vote double par la présente Assemblée Générale, constatant, que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, et (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, décide, après en avoir délibéré, de supprimer, avec prise d’effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, les dispositions relatives aux actions à droit de vote double et de modifier en conséquence l’article 12 des statuts comme suit :

— « Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions :

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l’Assemblée Générale.

Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent, au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaire.

Aux assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation (voir aussi Article 15). »

L’Assemblée Générale prend acte que, en conséquence de cette décision, chaque action bénéficiant précédemment d’un droit de vote double donnera droit à une voix, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution.

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec capacité de subdélégation au Président du Directoire ou à tout autre membre du Directoire, pour constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution et pour apporter aux statuts de la société les modifications ci-dessus mentionnées (y compris la référence aux droits de vote double figurant au dernier paragraphe de l’article 16 des statuts).

Sixième résolution (Mise en harmonie des articles 16 et 14 des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires applicables). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, après en avoir délibéré, (i) de substituer à la pratique des certificats d’immobilisation la référence à la réglementation en vigueur qui prend en compte la date d’enregistrement ou la « record date » à la française, (ii) d’actualiser les modes de représentations des actionnaires en assemblée conformément à la réglementation en vigueur, et (iii) de supprimer la référence à la conformité aux prescriptions légales et donc de modifier en conséquence les articles 16 et 14 des statuts comme suit :

— « Article 16 – Assemblées d’actionnaires :

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

La participation aux assemblées d’actionnaires, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Lors de la réunion de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Il n’est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues à la société avant la date limite prévue par la réglementation en vigueur.

En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sauf l’effet du droit de vote double (voir Article 12), le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient à l’usufruitier. »

Le second paragraphe de l’article 14 des statuts est modifié comme suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

– « Chaque membre du conseil est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions déterminé. Ce nombre est fixé à 25. »

Septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de la démission de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, constatant que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, décide, après, en avoir délibéré, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, Mme Florence Hofmann. Elle exercera ses fonctions pour une durée de six années débutant à la date de la prise d’effet de cette résolution.

Huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de la démission de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, constatant que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, décide, après, en avoir délibéré, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, M. Andrea Corbani. Il exercera ses fonctions pour une durée de six années débutant à la date de la prise d’effet de cette résolution.

Neuvième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de la démission de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, constatant que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, décide, après, en avoir délibéré, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, M. Francesco Serra. Il exercera ses fonctions pour une durée de six années débutant à la date de la prise d’effet de cette résolution.

Dixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de la démission de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, constatant que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, décide, après, en avoir délibéré, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, M. Paolo Toth. Il exercera ses fonctions pour une durée de six années débutant à la date de la prise d’effet de cette résolution.

Onzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de la démission de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de, et avec prise d’effet à, la souscription et libération par NoemaLife de l’augmentation de capital réservée visée à la première résolution, constatant que (i) le prospectus décrivant l’augmentation de capital réservée à NoemaLife et l’émission des BSA au profit de tous les actionnaires a obtenu le visa de l’AMF, (ii) l’AMF s’est prononcée le 18 octobre 2011 sur la demande de dérogation de NoemaLife à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, décide, après, en avoir délibéré, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, M. Pierre Serafino. Il exercera ses fonctions pour une durée de six années débutant à la date de la prise d’effet de cette résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.