Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions non motivé par des pertes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,

1°) autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 750 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 300 000 actions d’un montant nominal de 2,50 euros par action, dans la limite d’un prix global maximum de 2 500 000 euros ;

2°) décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;

3°) décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

4°) décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

– réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 750 000 euros en nominal, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

– en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;

– arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;

– arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;

– d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.