Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux membres du Directoire).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 2 982 837,02 euros, de la manière suivante :

à la réserve légale pour

149 141,85 €

le solde au compte « report à nouveau » pour

2 833 695,17 €

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (Approbation des rémunérations, indemnités et avantages attribués à l’occasion de la cessation des mandats sociaux de Monsieur Jean-Maurice FRITSCH).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise :

– de la souscription par Osiatis France auprès de GSC d’une convention d’assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H ,

– de la prise en compte de la reprise d’ancienneté figurant dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Jean-Maurice FRITSCH, pour le calcul de l’indemnité conventionnelle de licenciement dont ce dernier bénéficiera, en cas de licenciement par Osiatis France, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul étant composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement,

– des rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean-Maurice FRITSCH à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis, ou postérieurement à ceux-ci, tels qu’arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 19 décembre 2007,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, le bénéfice de la souscription d’un contrat d’assurance auprès de la GSC, de la reprise d’ancienneté et des rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean-Maurice FRITSCH.

Sixième résolution (Approbation des rémunérations, indemnités et avantages attribués à l’occasion de la cessation des mandats sociaux de Monsieur Alain ROUMILHAC).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise :

– de la souscription par Osiatis Ingénierie auprès de GSC d’une convention d’assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H ,

– de la prise en compte de la période de suspension du contrat de travail de Monsieur Alain ROUMILHAC, pour le calcul de l’indemnité conventionnelle de licenciement dont ce dernier bénéficiera, en cas de licenciement par Osiatis Ingénierie au-delà du mois d’avril 2009, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul étant composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement,

– des rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Alain ROUMILHAC à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis ou postérieurement à ceux-ci, tels qu’arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 19 décembre 2007,

approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, le bénéfice de la souscription d’un contrat d’assurance auprès de la GSC, de la reprise d’ancienneté, des rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Alain ROUMILHAC.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, à compter du 1er juillet 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance :

– Monsieur Robert AYDABIRIAN demeurant à 109 ter, avenue Jean Jaurès, 92290 CHATENAY-MALABRY

en adjonction aux membres du Conseil de surveillance actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, à compter du 1er juillet 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance :

– Monsieur Gérard JOUSSET demeurant à 18, rue des Prés, 91570 BIEVRES

en adjonction aux membres du Conseil de surveillance actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 75 000 €.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;

— autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 21 906 291 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2008 et des 106 895 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

— de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

— d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

– informer l’assemblée générale annuelle des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

– conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation pour le Directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la dixième résolution ci-avant, autorise le Directoire à :

— annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la dixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

— procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

– imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

– accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ;

– modifier les statuts de la société en conséquence ;

– et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2007.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L225-197-1 du Code de commerce :

— autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi,

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 400 000,

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans,

— autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

— autorise le Directoire, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,

— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,

— délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005.

Treizième résolution .— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.