Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle constate l’absence de dépense ou charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 juin 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de -4.047.640,73 €, décide de compenser le report à nouveau de – 38 829 604,25€ et le résultat de l’exercice de – 4 047 640,73€, soit un total de – 42 877 244,98€ sur les primes d’émission, de fusion, d’apport d’un montant de 56 150 615,29€.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende total (€)

Dividende par action (€)

Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)

30 juin 2008

Néant

Néant

Néant

Néant

30 juin 2009

Néant

Néant

Néant

Néant

30 juin 2010

Néant

Néant

Néant

Néant

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :

1. Le prix unitaire maximal d’achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext, soit 68 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.

2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :

– d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMEFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ;

– de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Septième résolution. — Les mandats de KPMG , Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe SAINT-PIERRE, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de nommer KPMG audit IS en qualité de commissaire aux comptes titulaire et KPMG audit ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2017 ;

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours jusqu’à la somme maximale de 20.000 euros.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui commencera dorénavant 1er août pour se terminer le 31 juillet de chaque année, et ceci pour la première fois, pour l’exercice ayant débuté le 1er juillet 2011, dont la clôture est fixé au 31 juillet 2012.

L’Assemblée Générale prend acte qu’en conséquence l’exercice en cours sera allongé de un mois.

Onzième résolution. — En conséquence du vote de la dixième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 des statuts de la société qui devient :

« ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er août et s’achève le 31 juillet. »

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.