Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de sa gestion à la Gérance.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition de la Gérance et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice de 22 121 062,74 €, décide de l’affecter comme suit :

Résultat net (social) de l’exercice
22 121 062,74 €

Dotation à la réserve légale
788 081,00 €

Bénéfice distribuable
21 332 981,74 €

Quote-part réservée à l’associé commandité (1% bénéfice net consolidé part du Groupe) soit
500 180,00 €

Solde
20 832 801,74 €

Distribution d’un dividende aux actionnaires de Soit 0,42 € par action pour au maximum 28 155 419 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que les actions Groupe Steria détenues par la société à la date de la mise en paiement seront privées de leur droit à dividende et la somme correspondante sera affectée au compte « Report à nouveau »
11 825 275,98 €

Le solde au report à nouveau qui s’élève à
9 007 525,76 €

Il est précisé que le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction au taux de 40% mentionnée au 2°du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Une option est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% plus CSG et CRDS en vertu et selon les conditions de l’article 117 quêter du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 7 juillet 2008.

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres s’élèvent à 544 473 124,61 €.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Dividende net par action
Réfaction

2004
4 494 593,25 €
0,25 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2005
5 438 790,60 €
0,30 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2006
7 873 363,68 €
0,42 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Jacques Bentz, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Eric Hayat, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Elie Cohen, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Jacques Lafay, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Charles Paris De Bollardière, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe la somme globale des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance à 170 000 € au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, à défaut de délibération contraire d’une Assemblée générale.

Onzième résolution (Rémunération de la Gérance). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en son article L. 226-8, décide que la Gérance :

— Se verra attribuer, au titre de l’exercice en cours et, à défaut de délibération contraire d’une Assemblée générale, pour chaque exercice ultérieur, une “rémunération annuelle globale à objectifs atteints”d’un montant de 700 000 € dont :

– 400 000 € de rémunération fixe ;

– 300 000 € de rémunération variable pour 100% des objectifs annuels atteints en fonction des objectifs fixés préalablement par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des Rémunération. En cas de dépassement des objectifs, le montant de la rémunération variable sera plafonné à 450 000 €. Par conséquent, le montant total de la rémunération fixe et variable ne pourra excéder 850 000 €.

Concernant les actions gratuites soumises à des critères de performance, et sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 21ème résolution ci-après, le Conseil de surveillance pourra autoriser l’attribution d’actions gratuites au Gérant en fonction de critères de performances qui seront définis par le Conseil de surveillance après avis du Comité des rémunérations. Ces critères de performance sont liés notamment à l’évolution de la marge opérationnelle du groupe. Cette attribution au Gérant ne pourra excéder une enveloppe de 10 000 actions attribuées au cours de l’exercice 2008.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision modificative d’une prochaine Assemblée générale.

Il est rappelé que l’Assemblée générale du 2 février 2007 avait décidé d’attribuer au Gérant une rémunération annuelle globale à objectifs atteints d’un montant de 590 000 € dont : 350 000 € de rémunération fixe et 240 000 € de rémunération variable en fonction des objectifs annuels fixés par le Conseil de surveillance en référence au budget et plafonnée à 300 000 €.

La rémunération totale, fixe et variable, versée au Gérant au titre de l’exercice 2007 s’élève à 607 103 €.

Concernant les actions gratuites, conformément l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires commanditaires du 15 juin 2005, le Conseil d’administration a autorisé l’attribution de 10 000 actions gratuites au Gérant selon les critères de performances définies par le Conseil de surveillance.

Douzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :

— Mise en oeuvre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne Groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— L’attribution d’actions aux titulaires de titres de créances convertibles en actions de la Société ;

— L’achat d’actions par Groupe Steria SCA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Steria SCA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— L’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’approbation de la 13ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

— La mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

I. Le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 50 € (hors frais d’acquisition) par action ;

II. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant au moment de l’utilisation la présente autorisation par la Gérance, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté ;

III. A titre indicatif et conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des opérations d’achat serait de 141 505 000 € (hors frais d’acquisition) sur la base du rachat de 10% du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 mars 2008 soit 2 830 100 actions acquises, au prix maximal unitaire de 50 € ;

IV. L’achat, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il plaira à la Gérance. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et montant indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 5 juin 2007 dans sa 5ème résolution.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en oeuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Réduction de capital par voie d’annulation des actions rachetées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en son article L. 225-209, à :

— Annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 5 juin 2007 dans sa 6ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Quatorzième résolution (Limitation du montant global des autorisations à conférer à la Gérance pour faire appel au marché). — Sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions suivantes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer comme suit la limitation globale des autorisations stipulées aux 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions ci-après, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

— A 3 000 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations prévues aux 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions ci-après, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— A 3 000 000 €, ou sa contre-valeur en devise étrangère, le montant nominal maximum, des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations stipulées au titre des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions ci-après, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Quinzième résolution (Délégation consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, et des L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants, à l’exclusion de l’article L. 228-93, du Code de commerce :

I. Délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sous quelque forme que ce soit en ce compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, de titres de capital de la Société ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de quelque nature que ce soit, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, étant précisé que la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

III. Décide que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas, en tout état de cause, excéder la somme de 3 000 000 €, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 19ème résolution ci-après ;

IV. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au paragraphe III ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

V. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 3 000 000 € (ou sa contre-valeur en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 19ème résolution ci-après, mais auquel s’ajoutera, le cas échéant, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires ;

VI. Décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les plafonds visés au paragraphes III et V indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

VII. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions ;

VIII. Constate que cette autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

IX. Décide, en outre, que l’émission de bons de souscription d’actions ou de bons d’acquisition d’actions existantes, émis de manière autonome pourra avoir lieu, soit par offre de souscription selon les termes de la présente résolution, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

X. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

— Limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

— Offrir au public, en faisant, le cas échéant, appel public à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et également à l’étranger ;

XI. Donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

— De fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d’émission ;

— De fixer, dans le cas d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, leur durée (déterminée ou non), leur taux d’intérêt et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement (y compris par remise d’actif) ; de décider, le cas échéant, que ces valeurs mobilières représentatives de créances pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’option) ; de modifier, pendant la durée de vie des titres de créances concernés, les modalités visées ci avant, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires et des stipulations incluses dans les contrats d’émission ;

— D’arrêter les prix, les conditions d’émission, les parités d’échange ou de conversion, le mode de libération des valeurs mobilières, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

— Le cas échéant, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ;

— De réaliser des émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

— De constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— De décider en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions ou à l’attribution gratuite de bons, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les bons correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai de 30 jours suivant cette vente ;

— D’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 1/10ème du nouveau montant du capital social après réalisation de chaque augmentation de capital ;

— Et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

XII. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

XIII. Décide que la présente délégation est conférée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2006 dans sa 14ème résolution.

Seizième résolution (Délégation consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135 ainsi que de ses articles L. 228-91 et suivants en ce compris l’article L. 228-93 et sous réserve qu’il soit fait appel public à l’épargne :

I. Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sous quelque forme que ce soit, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, de titres de capital de la Société ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de quelque nature que ce soit, et de valeurs mobilières émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réserver aux actionnaires une priorité de souscription conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, pendant une période et selon des modalités qu’elle arrêtera ; cette faculté de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;

III. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas, en tout état de cause, excéder 3 000 000 €, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 19ème résolution ci-après ;

IV. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 3 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 19ème résolution ci-après ;

V. Décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital visé au paragraphe III et IV ci-dessus sont fixés compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VI. Décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les plafonds visés au paragraphes III et IV indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

VII. Décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement ou exercice de bons ou autre, devra être au moins égale au minimum fixé par la loi ;

VIII. Décide que les stipulations des paragraphes VIII, X et XII de la 15ème résolution ci-dessus sont applicables à la présente délégation ;

IX. Décide que la présente délégation conférée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2006 dans sa 15ème résolution.

Dix septième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en son article L. 225-147 :

I. Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10% du capital social, à des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dès lors que les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que la Gérance devra statuer sur Rapport du ou des commissaires aux apports ;

II. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la 14ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

III. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2006 dans sa 17ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée à la Gérance en vue d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du code de commerce :

I. Délègue à la Gérance la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé tel que visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

II. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

III. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

IV. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

a) De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

b) De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

c) De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

d) De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

e) D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

f) De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

g) De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

V. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 5 juin 2007 dans sa 10ème résolution.

Dix neuvième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital réalisée en application des délégations précédemment octroyées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 :

I. Décide qu’en cas d’utilisation par la Gérance des délégations qui lui ont été consenties par les 15ème et 16ème résolutions ci-dessus, la Gérance pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

II. Décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par les 14ème, 15ème et 16ème résolutions ci-dessus et que par conséquent le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant fixé par les 14ème, 15ème et 16ème résolutions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

III. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

IV. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2006 dans sa 16ème résolution.

Vingtième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-136 et R. 225-119 et, dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

I. Décide qu’en cas d’utilisation par la Gérance de la délégation qui lui a été consentie par la 16ème résolution ci-dessus, la Gérance pourra, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de la présente assemblée sur une période de douze mois, déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 15ème résolution et fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription ;

II. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

III. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour l’attribution gratuite d’actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants :

I. Autorise la Gérance à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la Société à émettre et/ou provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

II. Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par la Gérance, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la Société (en ce compris la Gérance conformément à la 11ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée générale et dans les conditions de ladite résolution) des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

III. Décide qu’au titre de la présente autorisation, la Gérance pourra attribuer un nombre d’actions gratuites représentant au maximum 250 000 actions de la Société représentant 0,88% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ;

IV. Décide que le plafond visé au paragraphe III ci-dessus est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

V. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition, fixée à deux (2) ans. Dans certains cas, cette période d’acquisition pourra être fixée à quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuées et ce dans les conditions déterminées par la Gérance. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articles L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ;

VI. Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimum de deux (2) ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; étant précisé que les actions ayant été soumises à une période d’acquisition de quatre (4) ans ne seront pas assujetties à cette durée minimale de conservation ;

VII. Autorise la Gérance à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

VIII. Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et autorise la Gérance à réaliser lesdites augmentation de capital ;

IX. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :

— De fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;

— De fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes pour les mandataires et dirigeants étant précisé que toute attribution d’actions gratuites reposera pour de tels bénéficiaires sur des critères de performances et des objectifs à atteindre qui seront déterminés par la Gérance après avis du Conseil de surveillance, ou par le Conseil de surveillance pour les actions attribuées gratuitement à la Gérance ;

— De fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

— De prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;

— De procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société après avis du Conseil de surveillance ;

— S’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit de décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions ;

— De fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;

— D’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive(s) la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (ont) être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ;

X. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Sans préjudice de l’attribution visée à la 11ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée, la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 15 juin 2005 dans sa 12ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport de la Gérance, du Rapport spécial des commissaires aux comptes et du Rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

I. Délègue, à compter du 1er septembre 2008, à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’elle fixera, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, à des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, lesquels pourront souscrire soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement à risques (FCPE) ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables (ci-après, les bénéficiaires), dans la limite d’un montant maximum de 750 000 € de montant nominal; montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ni sur celui de la 21ème résolution ;

II. Décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par les bénéficiaires sera fixé par la Gérance, sans pouvoir être inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément la Gérance, si elle le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote sus mentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

III. Décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que la Gérance pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement ou la cas échéant de la décote, étant entendu (I) que le ou les avantages résultant de cette attribution ne pourront excéder les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail et (II) que les associés commanditaires de la Société renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis au titre de la présente résolution ;

IV. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

V. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois et précise que, sous réserve de l’opération en cours dont le principe a été décidé par la Gérance durant l’exercice 2008 et qui repose sur l’autorisation donnée par l’Assemblée générale le 5 juin 2007 dans sa 7ème résolution, la présente délégation prive d’effet, à compter de son entrée en vigueur, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées dans le cadre de l’actionnariat salarié). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport de la Gérance, du Rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

I. Délègue, à compter du 1er septembre 2008 à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’elle fixera et dans la proportion qu’elle appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, dans la limite d’un montant maximum de 750 000 € de montant nominal, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;

II. Décide que les nombres maximum d’actions fixés par la présente résolution, par les 22ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée générale ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence, les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder 750 000 € de montant nominal (représentant 2,65% du capital à la date de la présente Assemblée générale) ;

III. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement (ou filiales d’un tel établissement) (I) ayant mis en place un schéma de type « effet de levier » au profit d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) établi pour les salariés de sociétés françaises du groupe Steria ayant obtenu préalablement l’agrément de l’AMF, (II) proposant, directement ou indirectement, aux salariés de filiales et succursales étrangères du groupe Steria ne bénéficiant pas du schéma précité, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Steria, dans le cadre d’une opération d’actionnariat destinée à ces salariés de filiales et succursales étrangères, (III) souscrivant des actions de la Société pour permettre à ces salariés des filiales et succursales étrangères de bénéficier de formules d’actionnariat salarié ayant un tel profil économique ;

IV. Décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par les bénéficiaires sera fixé par la Gérance, sans pouvoir être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédent le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cette moyenne, sauf en cas de réalisation concomitante d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de la 22ème résolution, auquel cas la période de référence sera la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédent le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la période de souscription relative à l’augmentation de capital réalisée conformément à la 22ème résolution ; le pourcentage d’une telle décote sera déterminé par la Gérance en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

V. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

VI. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois et précise que, sous réserve de l’opération en cours dont le principe a été décidé par la Gérance durant l’exercice 2008 et qui repose sur l’autorisation donnée par l’Assemblée générale le 5 juin 2007 dans sa 7ème résolution, la présente délégation prive d’effet, à compter de son entrée en vigueur, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules d’actionnariat salarié). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport de la Gérance et du Rapport des commissaires aux comptes et du Rapport du Conseil de surveillance :

I. Prend acte que, dans l’hypothèse d’une opération d’actionnariat salarié, pour les salariés de sociétés du groupe Steria dont le siège social est situé dans certains pays, il existe des difficultés juridiques ou fiscales qui rendraient difficile ou impossible la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées par l’intermédiaire d’un FCPE ;

II. Prend acte de ce que, afin de remédier aux difficultés décrites au paragraphe ci-dessus, les bénéficiaires (tel que ce terme est défini ci-après) disposeraient, par l’intermédiaire d’établissements financiers, de la couverture de certaines formules d’actionnariat salarié au bénéfice des salariés étrangers, afin de permettre à ces derniers de bénéficier de formules d’actionnariat salarié équivalentes en terme de profit économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe dans des situations comparables ;

III. Décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le principe d’une augmentation de capital dans les conditions et limites définies ci-après et délègue en conséquence les pouvoirs nécessaires à la Gérance, à l’effet de procéder à la mise en oeuvre de la présente résolution afin d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservés à toutes entités (ci-après, les bénéficiaires) à créer et de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules d’actionnariat salarié ;

IV. Décide que la Gérance aura les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’elle fixera et dans la proportion qu’elle appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, dans la limite maximum de 750 000 € de montant nominal représentant 2,65% du capital à la date d’émission des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital ;

V. Décide (I) que le nombre total d’actions susceptibles d’être émis en application de la présente résolution ne s’imputera ni sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ni sur le plafond prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée générale et (II) que les nombres maximum d’actions fixés par la présente résolution et par les 22ème et 23ème résolutions ci-dessus ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence, les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder 750 000 € de montant nominal, représentant 2,65% du capital à la date de la présente Assemblée générale ;

VI. Décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres qui seraient émis en application de la présente résolution ;

VII. Décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par les bénéficiaires sera fixé par la Gérance, sans pouvoir être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédent le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cette moyenne, sauf en cas de réalisation concomitante d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de la 22ème résolution, auquel cas la période de référence sera la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédent le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la période de souscription relative à l’augmentation de capital réalisée conformément à la 22ème résolution ; le pourcentage d’une telle décote sera déterminé par la Gérance en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

VIII. Décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

IX. Décide que la présente délégation est valable à compter du 1er septembre 2008 pour une durée de vingt six (26) mois et précise que, sous réserve de l’opération en cours dont le principe a été décidé par la Gérance durant l’exercice 2008 et qui repose sur l’autorisation donnée par l’Assemblée générale le 5 juin 2007 dans sa 7ème résolution, la présente délégation prive d’effet, à compter de son entrée en vigueur, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Amendement de la 15 ème résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société en date du 14 juin 2006). — Au terme de la 15ème résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société en date du 14 juin 2006, la Gérance s’est vue déléguer, dans les conditions décrites à ladite résolution, la compétence nécessaire à l’effet de procéder à l’émission (I) de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et (II) de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances sur la Société.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135 ainsi que de ses articles L. 228-91 et suivants en ce compris l’article L. 228-93, amende les termes de la 15ème résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société du 14 juin 2006 en décidant que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital visé au paragraphe III et IV de ladite résolution sont fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 9-3 des statuts : Droits de vote). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9-3 des statuts :

Article 9.3 : Droits de vote :

« Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. »

Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 10 des Statuts : Informations sur les prises de participation significatives – franchissement de seuils). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10 des Statuts :

Article 10 : Information sur les prises de participations significatives – franchissements de seuils :

« En sus des obligations d’information de franchissement des seuils visés à l’article L 233-7-I alinéa 1 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, le seuil de 2,5% au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage, devra satisfaire à l’obligation d’information prévue à l’article L 233-7 du Code de Commerce. Cette obligation devra également être satisfaite chaque fois qu’un multiple de 2,5% du capital ou des droits de vote sera franchit à la hausse ou à la baisse. »

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 17-4 : (Admission – Tenue des assemblées) et 17-5 : (Quorum, majorité et vote), des Statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 17-4 et 17-5 des statuts :

Article 17-4 : Admission – tenue des Assemblées :

« Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission par correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, Ce droit de participer aux Assemblées Générales ou délibérations est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation. »

Le reste de l’article est inchangé.

Article 17-5 : Quorum, majorité et vote :

17.5.1. Assemblée générale ordinaire :

« Sur décision de la gérance, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale Ordinaire par voie de visioconférence, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent le nombre minimum d’actions ayant le droit de vote prévu par l’article L. 225-98 du Code de commerce. Pour le calcul de ce quorum, il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance ainsi que, le cas échéant, des formulaires électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, reçus par la Société avant réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes réglementaires en vigueur. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Gérant et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil, à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non révocable et opposable à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission. En cas de vote par correspondance, les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

A l’exception des délibérations concernant les décisions visées à l’article 14, une délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale ordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire. »

17.5.2. Assemblée générale extraordinaire :

« Sur décision de la gérance, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale Extraordinaire par voie de visioconférence, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent, sur première et sur seconde convocation, le nombre minimum d’actions ayant le droit de vote prévu par l’article L. 225-96 du Code de commerce.

Pour le calcul du quorum, il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance, ainsi que, le cas échéant, des formulaires électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes réglementaires en vigueur. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Gérant et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil, à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non révocable et opposable à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant votés par correspondance ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission. En cas de vote par correspondance, les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. S’il s’agit de décider ou d’autoriser la gérance à réaliser l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le quorum nécessaire n’est que du quart sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation, quel que soit le nombre des actions représentées.

Une délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale extraordinaire qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire concernée.

17.5.3. Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu’il possède ou représente. »

Vingt neuvième résolution (Pouvoir). — L’Assemblée générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales ou règlementaires partout où besoin sera.