Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et (ii) des rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels et les opérations traduites dans ces comptes faisant apparaitre une perte nette de (23.856.145) euros.

L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Seconde résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et (ii) des rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes se soldant par une perte (part du groupe) de (22.847.281) euros.

Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Gérant, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :

Origine

- Perte de l’exercice

-23.856.145 €

- Report à nouveau

-6.572.645 €

Affectation

- Report à nouveau

(23.856.145) €

Le compte « Report à nouveau » sera ainsi porté de (6.572.645) € à (30.428.790) €.

L’Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

L’Assemblée constate qu’en raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de Commerce applicable sur renvoi de l’article L.226-1 dudit code, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatres mois de la présente Assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée.

Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les termes du rapport spécial susvisé des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (ordinaire) (Ratification de la nomination provisoire de Madame Julie BANC en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 20 janvier 2011, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Madame Julie BANC, née le 6 juillet 1976 à Paris (75016), de nationalité française, demeurant 44 rue Perronet – 92200 Neuilly sur Seine, en remplacement de Monsieur François MOULIAS.

En conséquence, Madame Julie BANC exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (ordinaire) (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pierre LEDOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 20 janvier 2012, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre LEDOUX, né le 21 octobre 1934, de nationalité française, demeurant 7 Rue Massenet à Paris (75016), en remplacement de Madame Katia WEGERAK.

En conséquence, Monsieur Pierre LEDOUX exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (ordinaire) (Ratification de la nomination provisoire de Madame Marie-Hélène NEVES en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 20 janvier 2012, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène NEVES, née le 20 février 1986 à Houilles, de nationalité française, demeurant 5, rue du Général Koenig à Houilles (78800), en remplacement de Monsieur Michel CAMPAGNOLI.

En conséquence, Madame Marie-Hélène NEVES exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre LEDOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Pierre LEDOUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène NEVES en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Marie-Hélène NEVES en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (ordinaire) (Ratification des transferts successifs du siège social et des modifications statutaires corrélatives). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, ratifie, conformément à l’article 4 des statuts, le transfert du siège social de la Société décidé par la Gérance en date du 29 août 2011, du 2 rue Dupont des Loges et 1 rue Sédillot, 75017 Paris au 162, boulevard Haussmann, 75008 Paris avec effet au 13 mai 2011 ainsi que la modification de l’article 4 des statuts y afférente.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, ratifie également, conformément à l’article 4 des statuts, le transfert du siège social de la société décidé par la Gérance en date du 13 janvier 2012, du 162, boulevard Haussmann, 75008 Paris au 5, rue de Tilsitt – 75008 Paris ainsi que la modification de l’article 4 des statuts y afférente.

Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Gérant pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Gérant, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Gérant de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail.

6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Gérant pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution (ordinaire) (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi et les règlements.

Treizième résolution (extraordinaire) (Réduction du capital social en vue d’apurer les pertes sociales par voie de réduction de la valeur nominale des actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport complémentaire de la Gérance à la présente Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital motivée par des pertes, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,

- des comptes annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’approuvés par la présente Assemblée Générale,

Après avoir constaté que les comptes annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, font apparaître un report à nouveau négatif d’un montant de 30.428.790 €,

Décide de réduire le capital social d’un montant de 14.963.678 € par voie de réduction de la valeur nominale des 157.928 actions composant le capital, laquelle valeur nominale est ainsi réduite de 95 € à 0,25 €, ramenant ainsi le capital social de 15.003.160 € à 39.482 €, par imputation du montant de la réduction de capital, soit 14.963.678 €, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau ».

A l’issue de cette opération, le capital social s’élève à 39.482 € divisé en 157.928 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 €.

Quatorzième résolution (extraordinaire) (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Sous condition suspensive de l’approbation de la résolution précédente de la présente Assemblée Générale,

Décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, qui serait désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 39.482 (trente neuf mille quatre cent quatre vingt deux) euros, composé de 157 928 (cent cinquante sept mille neuf cent vingt huit) actions ordinaires de 0,25 (vingt-cinq centimes) euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »

Quinzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Gérant en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de LGR Grundinvest). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise :

- du rapport complémentaire de la Gérance à la présente Assemblée Générale,

- du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Et conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce,

Décide de procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 450.000 €, par l’émission, à la valeur nominale telle que modifiée par la résolution ci-dessus (soit 0,25 € par action), d’un nombre maximum de 1.800.000 actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société LGR Grundinvest, société de droit luxembourgeois au capital social de 12.500 €, dont le siège social est sis 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L‑1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119095.

Décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet de :

- fixer les conditions et les modalités de la présente augmentation de capital et arrêter les dates et modalités de l’émission qui sera réalisée en vertu de la présente résolution ;

- fixer les dates d’ouverture et clôture de la souscription, le prix, la date de jouissance des actions émises et les modalités de libération ;

- et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

Décide que le Gérant pourra mettre en oeuvre la présente résolution dans un délai maximum de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale.