PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice 2007.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration (dont le rapport du président préparé conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, annexé) et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes annuels dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code Général des Impôts) mentionné dans le rapport du conseil d’administration qui s’élève à la somme globale de 77.364 Euros ce qui correspond à un impôt de 26.639 Euros conformément aux dispositions de l’article 223 quater alinéas 2 et 3 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2007.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que ces comptes, tant pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 que pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, ont été établis selon la norme américaine FAS 141 et intègrent les branches d’activités apportées le 27 décembre 2007 à la Société par la société François-Charles Oberthur Fiduciaire, comme si elles avaient été apportées antérieurement à l’exercice 2006.

TROISIEME RESOLUTION Affectation et répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Distribution de dividendes

Cette résolution a pour objet d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice 2007 et de décider une distribution de dividendes aux actionnaires.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le bénéfice disponible ci-après déterminé :

Report à Nouveau antérieur
3.878.504,64 Euros

+ Bénéfice de l’exercice
6.214.080,39 Euros,

+ Prélèvement sur la Réserve générale
10.000.000,00 Euros,

Total
20.092.585,03 Euros

- A titre de dividende aux actionnaires = une somme correspondant à 0,17 Euro pour chacune des actions ouvrant droit au dividende lors de sa mise en paiement (18.774.196,50 € sur la base des 112.263.450 actions composant le capital social au 31 décembre 2007 sous déduction de 1.827.000 actions propres affectées à la couverture de droits à attribution gratuite d’actions ; ce montant devant être augmenté des dividendes attachés aux actions souscrites par les bénéficiaires de certaines options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2008 et la date de l’assemblée générale),

Le solde au compte Report à Nouveau, soit 1.318.388,53 Euros.
Lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention de ses propres actions par la Société sera affecté automatiquement au compte Report à Nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 11 juin 2008.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant (dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2006), à moins que l’actionnaire n’opte pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% (dispositions additionnelles en vigueur depuis le 1er janvier 2008).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé :

- qu’un dividende de 0,14 Euro par action a été distribué au titre de l’exercice 2004 (soit un total de 10.121.370,98 Euros), dividende théoriquement intégralement éligible à la réfaction fiscale alors fixée à 50%,

- qu’un dividende de 0,18 Euro par action a été distribué au titre de l’exercice 2005 (soit un total de 13.461.170,58 Euros), dividende théoriquement intégralement éligible à la réfaction fiscale alors fixée à 40%,

- qu’un dividende de 0,10 Euro par action a été distribué au titre de l’exercice 2006 (soit un total de 7.519.677,90 Euros), dividende théoriquement intégralement éligible à la réfaction fiscale alors fixée à 40%.

QUATRIEME RESOLUTION Approbation de la première convention visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Cette résolution a pour objet d’approuver la première convention visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la sous-location par la Société (bail commercial) d’une quote-part des lieux loués au 102, boulevard Malesherbes – 75017 Paris, à la société OBERTHUR CASH PROTECTION, convention présentée dans ce rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

En application des conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale rappelle que cette convention donne lieu à un vote auquel les actionnaires intéressés, à savoir Jean-Pierre SAVARE, Thomas SAVARE et Michel AIME, ne prennent pas part, tant à titre personnel qu’en tant que mandataires d’autres actionnaires, leurs actions et celles de ces derniers n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la deuxième convention visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Cette résolution a pour objet d’approuver la deuxième convention visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la sous-location par la Société (bail commercial) d’une quote-part des lieux loués au 102, boulevard Malesherbes – 75017 Paris, à la société ALEMMA VOYAGES, convention présentée dans ce rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

En application des conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale rappelle que cette convention donne lieu à un vote auquel les actionnaires intéressés, à savoir la société François-Charles Oberthur Fiduciaire et Michel AIME, ne prennent pas part, tant à titre personnel qu’en tant que mandataires d’autres actionnaires, leurs actions et celles de ces derniers n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

SIXIEME RESOLUTION Approbation de la troisième convention visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Cette résolution a pour objet d’approuver la troisième convention visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la sous-location par la Société (bail commercial) d’une quote-part des lieux loués au 102, boulevard Malesherbes – 75017 Paris, à la société François-Charles Oberthur Fiduciaire, convention présentée dans ce rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

En application des conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale rappelle que cette convention donne lieu à un vote auquel les actionnaires intéressés, à savoir la société François-Charles Oberthur Fiduciaire, Jean-Pierre SAVARE, Thomas SAVARE et Michel AIME, ne prennent pas part, tant à titre personnel qu’en tant que mandataires d’autres actionnaires, leurs actions et celles de ces derniers n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la quatrième convention visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Cette résolution a pour objet d’approuver la quatrième convention visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la sous-location par la Société (bail commercial) d’une quote-part des lieux loués au 112 ter, rue Cardinet – 75017 Paris, à la société François-Charles Oberthur Fiduciaire, convention présentée dans ce rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

En application des conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale rappelle que cette convention donne lieu à un vote auquel les actionnaires intéressés, à savoir la société François-Charles Oberthur Fiduciaire, Jean-Pierre SAVARE, Thomas SAVARE et Michel AIME, ne prennent pas part, tant à titre personnel qu’en tant que mandataires d’autres actionnaires, leurs actions et celles de ces derniers n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

HUITIEME RESOLUTION Approbation de la cinquième convention visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Cette résolution a pour objet d’approuver la cinquième convention visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’assurance souscrite au bénéfice des dirigeants et personnes assimilées au sein de la Société, convention présentée dans ce rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

En application des conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale rappelle que cette convention donne lieu à un vote auquel les actionnaires intéressés, à savoir Jean-Pierre SAVARE, Michel AIME, Guillaume d’ANGERVILLE d’AUVRECHER, André BELARD, Paul DUBRULE, Jean-Pierre FERRETJANS, Philippe GEYRES, Gilles GRAMAT, Elie GREGOIRE SAINTE MARIE, Xavier LAFONT, Marie de LAITRE, Emmanuelle SAVARE, et Thomas SAVARE, ne prennent pas part, tant à titre personnel qu’en tant que mandataires d’autres actionnaires, leurs actions et celles de ces derniers n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la sixième convention visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes

Cette résolution a pour objet d’approuver une convention visée à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (dont l’article L. 225-42-1), prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention signée avec Monsieur Philippe Geyres, Directeur Général Délégué de la Société.

L’ensemble des conditions de cette convention signée avec Monsieur Philippe Geyres est repris en détail dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le rapport du conseil d’administration.

En application des conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale rappelle que cette convention donne lieu à un vote auquel l’actionnaire intéressé, à savoir Monsieur Philippe Geyres, ne prend pas part, tant à titre personnel qu’en tant que mandataire d’autres actionnaires, ses actions et celles de ces derniers n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

DIXIEME RESOLUTION Jetons de présence

Cette résolution a pour objet de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant des jetons de présence du conseil d’administration pour l’exercice 2008 à 136.000 Euros.

ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’achat par la Société de ses propres actions

Cette résolution a pour objet d’autoriser et de donner pouvoir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter ou à faire racheter ses propres actions. En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à procéder au rachat des propres actions de la Société selon les finalités, modalités et conditions ci-après définies.

1. Finalités du rachat : les actions de la Société qui seront rachetées pourront être utilisées pour :

l’animation du cours de bourse au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats de l’entreprise, cessions d’actions réservées aux salariés, attributions gratuites d’actions),
la remise des actions rachetées à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’AMF,
l’annulation des actions (réductions de capital).

2. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société :

La part maximale du capital dont le rachat est autorisé est égale à 10 % des actions composant le capital de la Société. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis est de 11 200 000 actions.

Le montant global que la Société est autorisée à payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 70.000.000 Euros, frais inclus.

3. Modalités du rachat :

Les actions de la Société pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par rachat de blocs, étant précisé que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres n’est pas limitée par la présente décision et pourra même couvrir l’intégralité du programme de rachat d’actions.

4. Prix unitaire maximum d’achat :

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 11 Euros.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

A cet effet, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, généralement, faire le nécessaire.

5. Modalités de financement du programme de rachat :

Le programme de rachat des actions de la Société devra être financé essentiellement sur les ressources propres de la Société.

6 .L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées.

7. La Société informera le marché et l’AMF des achats, cessions, transferts et annulation, dans les délais et conditions prévus par la Loi, le Règlement général et les instructions de l’AMF.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la Loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de procéder, le cas échéant, à ces modifications si nécessaires et de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales en vigueur.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation dans le cadre de la réglementation applicable.

DOUZIEME RESOLUTION Autorisation de réductions de capital par annulation des actions propres rachetées par la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce – Pouvoirs au conseil d’administration

Cette résolution a pour objet d’autoriser et de donner pouvoir au conseil d’administration en vue de réductions du capital par annulation des actions propres rachetées par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions propres acquises au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société lors de la présente assemblée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la ou aux réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, en fixer les modalités, régler le sort d’éventuelles oppositions qui pourraient être notifiées dans le délai de vingt jours à compter du dépôt au greffe de la présente résolution (article R225-152 du Code de commerce), constater la réalisation des réductions de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, pour ce qui concerne les opérations d’annulation des actions rachetées dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, procéder en outre à l’information requise auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (article L. 225-209) et aux déclarations requises auprès de la même Autorité (article 241-1 et suivants du Règlement de l’AMF), enfin, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

TREIZIEME RESOLUTION Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre – Pouvoirs au conseil d’administration

Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à mettre en place un ou plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou de certains d’entre eux et dirigeants du groupe OBERTHUR TECHNOLOGIES et de sa société mère, dans la limite de 0,50 % du capital social.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la Loi, cette autorisation étant donnée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée ;
décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites seront les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel ainsi que les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1, II alinéa 1 du Code de commerce), tant de la Société OBERTHUR TECHNOLOGIES SA que des sociétés qui lui sont liées, tels que définis aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 I. 1° et 2° dudit Code ;
décide que la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions sera définitive sera en principe de deux (2) ans mais pourra être portée à quatre (4) ans pour certaines attributions faites à des bénéficiaires résidant hors de France ;
décide, par exception à l’alinéa précédent, que l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
décide, sous réserve des décisions prises par le conseil d’administration en application des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, que la période de conservation des actions définitivement acquises sera de deux (2) ans lorsque la période d’acquisition entraînant attribution définitive aura été fixée à deux (2) ans ;
décide, par exception aux dispositions précédentes, que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
décide, sous réserve des décisions prises par le conseil d’administration en application des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu’il n’y aura aucune obligation de conservation des actions définitivement acquises lorsque la période d’acquisition entraînant attribution définitive aura été fixée à quatre (4) ans ;
prend acte de ce qu’à l’issue de la période d’obligation de conservation, la libre cessibilité des actions sera affectée par des périodes de blocage fixées par la Loi et notamment celles visées à l’article L. 225-197-1, I, alinéa 8 du Code de commerce ;
décide que le nombre total d’actions pouvant être attribué sur le fondement de la présente autorisation, titres à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital dans l’hypothèse d’attributions d’actions nouvelles, ou résultant de l’achat préalable par la Société de ses propres actions dans l’hypothèse d’attributions d’actions existantes, ne saurait globalement être supérieur à 0,50 % du capital social à la date des décisions d’attribution par le conseil d’administration ;
décide qu’aucune attribution gratuite d’actions ne pourra intervenir moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
prend acte que, conformément aux dispositions issues de l’article L. 225-197-1, I, alinéa 4 du Code de commerce, lorsque les attributions portent sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des dites attributions ;
prend acte de ce que, lorsque les attributions portent sur des actions à émettre, l’augmentation de capital correspondante sera de plein droit définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixer les conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des dites actions, et prendre les décisions visées au quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1 II. relatives aux actions attribuées gratuitement aux dirigeants mentionnés audit alinéa,
choisir entre l’attribution d’actions existantes ou à émettre voire décider les deux sortes d’attributions,
déterminer les périodes d’acquisition et de conservations des actions attribuées dans les limites fixées par la présente autorisation,
déterminer les conséquences liées à la réalisation, par la Société, d’opérations financières sur titres prévues par la Loi pendant la période d’acquisition,
fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de l’obligation de conservation des titres après leur acquisition définitive,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations de capital, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 6.000.000 Euros, éventuellement augmenté, au titre des ajustements devant être effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 180.000.000 Euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation ;

6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’en toute hypothèse le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation;

7. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9. dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite par des autorisations conférées dans la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION Augmentation du capital social par la création d’actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’alinéa 1 er de l’article L.225-129-6 du Code de commerce

Cette résolution, présentée par application de dispositions légales impératives, a pour objet, dans l’hypothèse où une telle opération serait jugée opportune, de statuer sur une augmentation du capital social par création d’actions nouvelles de numéraire réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’alinéa 1er de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application des dispositions de l’alinéa 1er de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du Travail, et dans la limite d’un montant nominal maximum de 700.000 €, par l’émission d’actions réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de la société ou à celui des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de supprimer, au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de ce jour.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de fixer souverainement le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisé.

SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 2 des Statuts

Cette résolution a pour objet de modifier l’objet social de la Société suite à l’apport partiel d’actifs approuvé le 27 décembre 2007.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts, décide de modifier tel qu’il suit l’article 2 des statuts de la Société et décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à l’issue de l’assemblée.

« ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet en France et tous autres pays, directement ou indirectement :

la fabrication, la personnalisation et la commercialisation de supports d’information et, notamment, de cartes plastiques, de cartes à micro-processeurs, de cartes à mémoire, ainsi que tous traitements d’information s’y rapportant ;
la conception, la fabrication et la commercialisation de terminaux et systèmes d’information se rapportant aux documents et cartes de sécurité et d’authentification ;
l’imprimerie fiduciaire, la production de documents de haute sécurité ;
la sécurisation de moyens de transport de marchandises, notamment la localisation par transmission radio ou satellite de conteneurs, les études, services et conseils assurant la gestion et la sécurité des informations ;
la distribution de tous moyens de transports sécurisés, équipés de systèmes électroniques, informatiques, chimiques et/ou pyrotechniques ;
la formation des utilisateurs de ces produits, ainsi que la maintenance et la constante remise à niveau des différents systèmes ;
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales

Cette résolution a pour objet de donner les pouvoirs nécessaires à l’exécution des décisions qui découlent des résolutions votées par l’assemblée et aux formalités qui en résultent.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la Loi.