Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 38 385 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 12 945 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 2 634 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 538 722,15 euros de la manière suivante :

-Bénéfice de l’exercice

3 538 722,15 euros

-A titre de dividendes aux actionnaires

1 139 062,00 euros

Soit 1 euro par action

-Le solde

2 399 660,15 euros

en totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 39 945 891,20 euros.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2011 éligibles à la réfaction de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales s’élève à 1 139 062,15 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2012.

Il est rappelé que :

–conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu (option à formuler avant l’encaissement des dividendes).

–conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu sont, depuis le 1er janvier 2008, prélevés à la source.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années

Dividende par action

Nombre d’actions

Revenu global

Revenu distribué

éligible à abattement 40 %

mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales

2007/2008

5,00 €

1 139 062

5 695 310,00 €

5 695 310,00 €

2008/2009

5,00 €

1 139 062

5 695 310,00 €

5 695 310,00 €

2009/2010

-

-

-

-

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise l’Organe de Direction, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Signaux GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que l’Organe de Direction appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 60 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société Signaux GIROD au 30 septembre 2011, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 6 834 360 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 60 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, al. 1 du Code de Commerce, le Comité d’Entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à l’Organe de Direction, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Septième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. donne à l’Organe de Direction l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

3. donne tous pouvoirs à l’Organe de Direction pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Modification du mode d’administration et de direction). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d’Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Extension de l’objet social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’étendre à titre accessoire, à compter de ce jour, l’objet social aux activités suivantes :

–toutes activité liées à tous transports nationaux et internationaux de marchandises de toute nature, par route, (voie ferrée, remorques, rail-route, voie fluviale, voie maritime et voie aérienne), soit par elle-même soit par toute entreprise à titre de mandataire, de transit, de toutes marchandises ainsi que toutes opérations de commissionnaire pour l’acquit de droits de douane; toutes opérations se rapportant de près ou de loin à celles de commissionnaires en transports nationaux et internationaux de marchandises et, en conséquence, l’exploitation de toutes licences susceptibles d’être délivrées par les autorités administratives et notamment une licence B de commissionnaire de transports de marchandises autres que les denrées périssables.

– L’entreposage, le stockage, toutes opérations logistiques s’y rapportant.

Et, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts.

Dixième résolution (Adoption nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal.

Onzième résolution (Effets de la modification). — La modification des statuts sera opposable aux tiers dès l’inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

Elle met fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance savoir :

–Monsieur Pierre GIROD

–Monsieur Michel GIROD

–Madame Frédérique GENCY

et du Directoire savoir :

–Monsieur Claude GIROD

–Madame Jacqueline GIROD

–Madame Véronique GIROD

–Madame Valérie CONCLOIS

La transformation est sans incidence sur les mandats des commissaires aux comptes dont les missions se poursuivront jusqu’à la date de leur expiration normale.

Les comptes de l’exercice seront établis, contrôlés, communiqués aux actionnaires et soumis à leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Douzième résolution (Nomination des premiers administrateurs). — L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil d’Administration, pour une durée de SIX (6) ANNEES, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017.

–Monsieur Claude GIROD, né le 01/10/1963 à MOREZ (Jura), demeurant : 66 Route de la Pierre à Cercle – 01220 DIVONNE LES BAINS

–Madame Valérie CONCLOIS, née le 26/07/1968 à MOREZ (Jura), demeurant : 38 Les Grands Biefs – 39400 BELLEFONTAINE

–Madame Frédérique GENCY, née le 31/07/1960 à MOREZ (Jura), demeurant : 9 Chemin des Prés Courbes – 1226 THÔNEX (Suisse)

–Madame Jacqueline GIROD, née le 29/08/1962 à MOREZ (Jura), demeurant 67 Route de la Haute-Combe – 39400 MORBIER

Monsieur Jacques Morlot est également nommé en tant qu’administrateur indépendant au sens des critères prévus par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

Les membres ci-dessus désignés, qui assistaient à la réunion, interviennent alors pour remercier l’Assemblée de la confiance qu’elle veut bien leur témoigner et pour accepter les fonctions d’administrateurs qui leur sont ainsi conférées.

Chacun d’eux déclare qu’aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, qu’aucune mesure ou disposition quelconque ne s’opposent à l’exercice par lui des fonctions auxquelles il vient d’être nommé.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.