Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2011 s’élève à 1 018 591 073,52 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 200 662 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 69 094 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat 2011).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2011, qui ressort à 1 018 591 073,52 euros, un montant de 3 707 294,99 euros pour affectation à la réserve légale.

2. Décide d’affecter le reliquat, soit un montant de 1 014 883 778,53 euros, au compte report à nouveau.

3. Constate qu’après ces affectations :

- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2010 à 22 324 449 435,61 euros, se trouvent portées à 23 395 623 822,10 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital ;

- le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2010 à 3 514 723 886,19 euros, s’établit désormais à 4 529 607 664,72 euros.

4. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action ordinaire attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices

2008 (*)

2009 (*)

2010 (*)

En euros

1,20

0,25

1,75

(*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI et au prélèvement libératoire forfaitaire.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés.

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions ou engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention « clause de non concurrence » à laquelle M. Frédéric Oudéa est soumis et dont la durée a été fixée à 18 mois par le Conseil d’administration du 24 mai 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Michel Cicurel en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Michel Cicurel.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Mme Nathalie Rachou en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Nathalie Rachou.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de M. Yann Delabrière en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Yann Delabrière en qualité d’Administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de M. Thierry Martel en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Thierry Martel en qualité d’Administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaires aux comptes titulaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Ernst & Young et Autres, dont le siège social est 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie Paris-la Défense 1, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour les exercices 2012 à 2017.

Dixième résolution (Renouvellement de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaires aux comptes titulaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés, dont le siège social est 185, avenue Charles de Gaulle à 92200 Neuilly sur Seine, pour les exercices 2012 à 2017.

Onzième résolution (Nomination de la société Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Picarle et Associés dont le siège social est 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La Défense 1, pour les exercices 2012 à 2017.

Douzième résolution (Nomination de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société BEAS, dont le siège social est 7-9, Villa Houssay à 92200 Neuilly-sur-Seine, pour les exercices 2012 à 2017.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée de ce jour dans sa 22ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ; 2.2. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; 2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; 2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.

4. Fixe, par action, à 75 € le prix maximal d’achat. Ainsi, au 15 février 2012, un nombre théorique maximal de 38 803 999 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 2 910 299 925 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2011 dans sa 11ème résolution.

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 485 millions d’euros, soit 49,99 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 15 ème, 16 ème ,17 ème ,19 ème et 20 ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

1.1 par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 1.2 et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1 le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 485 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 15ème, 16ème, 17ème , 19ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée ; 2.2 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; 2.3 ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 2.4 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

3.1 dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus : * décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; * décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

3.2 dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :

* décide, le cas échéant, et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 16ème résolution.

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 145 millions d’euros, soit 14,95 % du capital, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 14ème résolution et imputation sur ce montant de ceux fixés aux 16 ème et 17 ème résolutions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :

2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont Société Générale détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale dans les conditions de l’article L.228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société Générale.

3. Fixe à :

3.1. 145 millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 3.2. 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution.

4. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 14ème résolution de la présente Assemblée étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée s’imputeront également sur ces premiers plafonds.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de la souscription, un droit de priorité de souscription en application de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.

6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce.

7. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.

9. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés par les 14 ème et 15 ème résolutions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la 14ème ou de la 15ème résolution de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par ces 14ème et 15ème résolutions.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 18ème résolution ayant le même objet.

3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-septième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds fixés par les 14ème et 15ème résolutions, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, hors contexte d’une offre publique d’échange).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Fixe à 97 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées.

3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 19ème résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies, de valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance.

2. Fixe à 2 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières qui pourraient être émises étant précisé que ce montant est indépendant du montant des valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement des autres résolutions de la présente assemblée et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Dix-neuvième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe dans les limites de 3 % du capital et du plafond fixé par la 14 ème résolution).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

2. Fixe à 29,10 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 14ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents aux dits plans qui, s’ils sont actionnaires ou porteurs de parts du FCP E « Société Générale Actionnariat », détiennent le droit de vote en assemblée.

5. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société Générale sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.

8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 20ème résolution ayant le même objet sauf en ce qui concerne l’opération en cours mise en oeuvre par le Conseil d’administration le 15 février 2012.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

9.1. arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment, pour chaque opération : – déterminer le périmètre des entités concernées, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; – fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ; – imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9.2 accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes ou à émettre, dans les limites de 2% du capital et du plafond fixé par la 14 ème résolution – dont un maximum de 0,1 % pour les dirigeants mandataires sociaux – ).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société Générale, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société Générale que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

3. Décide que ce plafond s’impute sur celui fixé à la 14ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance internes ou comparatives déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration.

5. Décide que toute attribution à des dirigeants mandataires sociaux de la Société Générale interviendra dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce du code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF. Décide en outre que le plafond maximum de ces attributions, qui s’imputera sur le plafond de 2 % sus mentionné, ne pourra excéder 0,1 % du capital.

6. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer, pour tout ou partie de la ou des attributions, des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans chacune.

Autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de 4 ans, à réduire ou supprimer, pour tout ou partie de la ou des attributions la période de conservation pour les actions considérées.

7. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.

8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application des ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

9. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.

10. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 22ème résolution ayant le même objet et annule pour la période non écoulée l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 21ème résolution autorisant le Conseil à attribuer des options de souscription ou d’achat de la Société Générale.

11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de remplacer la condition de performance financière du Plan d’attribution gratuite d’actions pour tous les salariés du 2 novembre 2010 »)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Constate que, sur autorisation de l’assemblée générale du 25 mai 2010, le Conseil d’administration a mis en place, le 2 novembre 2010, un « plan d’attribution gratuite d’actions pour tous », toutes les acquisitions d’actions étant soumises à une condition de présence et à des conditions de performance.

2. Constate que les hypothèses économiques et réglementaires dans lesquelles la condition de performance financière de ce plan a été fixée ont été profondément modifiées et que le niveau d’exigence de cette condition qui porte sur l’exercice 2012 n’est plus pertinent dans le contexte actuel.

3. Constate que la condition financière avait été fixée à conditions réglementaires inchangées.

4. Constate que la réalisation de cette condition financière conditionne l’acquisition de 40 % de l’attribution, soit 16 actions par salarié, et que les dirigeants mandataires sociaux de la Société Générale ne sont pas attributaires.

5. Autorise en conséquence le Conseil d’administration à remplacer cette condition par la réalisation d’un résultat net part du Groupe positif au titre de l’exercice 2012, la condition de satisfaction de la clientèle demeurant applicable pour l’acquisition de 60 % de l’attribution.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation au cours de l’exercice 2012, accomplir tous actes et formalités, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 5 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société Générale détenues par celle-ci suite à la mise en oeuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la limite de 5% du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 23ème résolution ayant le même objet.

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Résolution A (Non agréée par le Conseil d’administration).

« L’Assemblée générale, statuant à la majorité qualifiée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, décide de changer la structure d’administration et de direction de la société en société à Conseil de surveillance et Directoire, par l’introduction dans les statuts de cette stipulation et les modifications corrélatives.

A cet effet, l’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquence de cette décision, afin de mettre en oeuvre cette modification. »

Exposé des motifs des actionnaires ayant déposé ce projet de résolution

« Il est de bonne gouvernance d’adopter une structure duale qui privilégie la collégialité dans les prises de décision. Elle est mise en place depuis de nombreuses années par les grandes banques de la place telles que le Crédit Agricole. La structure à Conseil de surveillance et Directoire offre un cadre légal qui oblige les dirigeants à rendre des comptes à un organisme séparé chargé de la supervision. D’autres sociétés du CAC 40, telles que Schneider Electric, Unibail-Rodamco, Vivendi et Sanofi, ont exprimé publiquement les bienfaits de la séparation des fonctions de direction et de contrôle. Pendant cette période de crise, les sujets à gérer sont multiples : la dissociation permet une présence opérationnelle forte et collégiale du Directoire tout en gardant un Conseil de surveillance informé pour l’exercice de sa fonction de contrôle.

Il est parfois reproché à la structure à Conseil de surveillance et Directoire d’être moins réactive à cause de sa collégialité. Or, la réactivité est source de décisions insuffisamment débattues et manquant de réflexion sur les risques et enjeux à long terme pour l’actionnaire. L’histoire récente des banques à conseil d’administration sans dissociation comporte des exemples de pertes ou moins-values pour les actionnaires suite à des problèmes de gouvernance.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge nécessaires. L’accord préalable du Conseil de surveillance peut être requis pour toutes les décisions importantes : partenariats stratégiques, augmentations de capital, financements, rachats d’actions, acquisitions, plans d’options ou d’actions, dividende, modifications de statuts. Cette dissociation est saine puisqu’elle évite les situations de conflits d’intérêts que fait naître la structure de Conseil d’administration sans dissociation. Les pouvoirs d’un Directeur Général cumulant la Présidence du Conseil sont disproportionnés, face auxquelles un Vice Président, administrateur Indépendant Référent, nous semble insuffisant et au statut non reconnu.

Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions relatives à la structure à Conseil de surveillance et Directoire. L’introduction dans les statuts de cette stipulation peut être décidée au cours de l’existence de la société. »

Position du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 13 avril 2012, à l’unanimité :

– considère que le mode de gouvernance de la Société est un sujet essentiel et qu’il convient de l’adapter aux circonstances dans lesquelles se trouvent l’entreprise ;

– rappelle que depuis 2008 la Société a changé deux fois de gouvernance passant d’un mode avec Président séparé à un système avec Président-Directeur général ;

– souligne que cette question a été débattue chaque année en Assemblée et notamment l’année dernière à l’occasion du renouvellement de Fréderic Oudéa ;

– considère que la structure Directoire/Conseil de surveillance n’offre pas de garantie supplémentaire aux actionnaires, et notamment à l’Assemblée générale, par rapport à l’organisation actuelle en matière de contrôle de la direction opérationnelle de l’entreprise ;

– rappelle que la structure Directoire /Conseil de surveillance n’a pas apporté la preuve de sa supériorité en matière de contrôle des risques dans les banques européennes ;

– constate qu’en raison du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités, la structure moniste avec un Président-Directeur général, seul exécutif membre du Conseil d’administration, secondé, comme Président du Conseil, par un Vice-Président ayant des attributions étendues et, comme Directeur général, par trois Directeurs généraux délégués reste la mieux adaptée pour votre Société.

En conséquence, le Conseil d’administration, à l’unanimité, considère préférable le maintien de la situation actuelle et a décidé de ne pas agréer le projet de résolution déposé.