Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à soumettre à l’approbation des actionnaires de la Société les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font ressortir un bénéfice net de € 775 625.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de € 775 625, ainsi que les opérations traduites et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend également acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts. »

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à soumettre à l’approbation des actionnaires de la Société les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font ressortir un bénéfice net de € 153 000.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union Européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de € 153 000, ainsi que les opérations traduites et résumées dans ces rapports. »

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

— Exposé introductif :

Cette résolution propose l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011 au compte « Report à nouveau », à l’identique de l’affectation des résultats des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2011, décide de procéder à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011, d’un montant de € 775 625, comme suit :

— origine : bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011, d’un montant de € 775 625, — proposition d’affectation du résultat : affectation en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde débiteur se trouve ainsi ramené de

€ 29 763 559 à € 28 987 934.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. »

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).

— Exposé introductif :

Cette résolution concerne la ratification des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ou depuis le début de l’exercice en cours mais avant l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et qui ont été préalablement approuvés par le conseil d’administration de la Société.

Il s’agit de conventions conclues soit entre la Société et un de ses administrateurs, ou soit entre la Société et une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à la Société, et qui n’ont pas encore été approuvées en assemblée générale.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés qui ont été approuvés par de précédentes assemblées générales et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et qui, par suite, ne requièrent pas d’approbation spécifique cette année.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. »

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours).

— Exposé introductif :

Cette résolution est relative à la fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, que le conseil d’administration de la Société propose de fixer à € 60 000, soit un montant identique au montant des jetons alloués aux membres du conseil d’administration au titre de chacun des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de € 60 000 le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours. »

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry).

— Exposé introductif :

Cette résolution est relative au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry, par ailleurs directeur général de la Société, pour une durée de quatre ans.

La liste des mandats sociaux et des autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères exercés par Monsieur Gary Fry au cours des cinq dernières années, qu’ils soient encore exercés ou non à la date des présentes, figure à la note 3f (iii) du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry, de nationalité britannique, demeurant Halsted House, Upper Village Road, Sunninghill (Royaume-Uni), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2016 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. »

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost).

— Exposé introductif :

Cette résolution est relative au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost, également directeur financier du groupe Global Graphics, pour une durée de quatre ans.

La liste des mandats sociaux et des autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères exercés par Monsieur Alain Pronost au cours des cinq dernières années, qu’ils soient encore exercés ou non à la date des présentes, figure à la note 3f (iii) du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost, de nationalité française, demeurant 2, place Delacour, 57420 Pournoy-La-Chétive (France), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2016 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. »

Huitième résolution (Attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration d’attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires des sociétés du Groupe des actions ordinaires de la Société qui auront été préalablement rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres, objet de la neuvième résolution soumise au vote des actionnaires, avec ou sans condition de l’achat préalable par les bénéficiaires de cette attribution d’actions de la Société, dans la limite d’un plafond de 150 000 actions, sur lequel s’imputeront les options d’achat et/ou de souscription d’actions qui seraient consenties et les actions qui seraient attribuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration pour ce faire, objet des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale.

L’autorisation demandée, qui serait valable 26 mois, mettrait un terme à l’autorisation de même nature qui avait été accordée par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Huitième résolution (Attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, donne les pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour la poursuite du Share Incentive Plan (SIP) aux termes duquel le conseil d’administration pourra attribuer gratuitement des actions, préalablement rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, aux salariés et/ou mandataires des sociétés du groupe Global Graphics.

Une telle attribution gratuite d’actions pourrait être décidée par le conseil d’administration :

— soit sous la condition de l’achat préalable par les bénéficiaires de cette attribution d’actions de la Société dans les proportions arrêtées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 décembre 2008, à savoir : – 1 action attribuée gratuitement pour chacune des 1 000 premières actions acquises par un participant au SIP, – 3 actions gratuites pour 2 actions acquises pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP, – 2 actions gratuites pour chaque action acquise pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,

conduisant à ce qu’un participant ayant acquis 2 000 actions dans le cadre du SIP puisse recevoir 2 750 actions gratuites, sous réserve du respect des obligations de conservation des actions acquises prévues dans le règlement du SIP,

— soit sans aucune condition d’achat préalable telle que visée ci-dessus ; dans ce cas, les actions seront attribuées par le conseil d’administration : – sous réserve du respect de certaines conditions telles que de conservation, d’ancienneté minimale dans le Groupe ou de performance, qui seront arrêtées par le conseil lors de la décision d’attribution, – en dehors de la délégation à consentir au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, celle-ci continuant à pouvoir être mise en oeuvre par le conseil d’administration indépendamment de la présente.

Le conseil d’administration pourra, dans le cadre de cette autorisation valable jusqu’au 27 juin 2014, attribuer un nombre maximal de 150 000 actions, sous réserve de toutes autres limites légales.

Sur ce plafond s’imputeront également les options d’achat et/ou de souscription d’actions qui seraient consenties en vertu de l’autorisation à conférer au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, ainsi que les actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation à conférer au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non. »

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions propres).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre à la Société de continuer à racheter ses propres actions conformément à la loi et dans les limites fixées par les actionnaires telles qu’indiquées ci-après, la présente résolution mettant fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011, qui vient à échéance le 16 décembre 2012 :

— nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : un million d’actions, — prix d’achat unitaire maximum : € 10,00, — montant global maximum du programme : dix millions d’euros, — objectifs du programme : – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, que cela soit dans le cadre du Share Incentive Plan en application de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée (huitième résolution ci-avant), ou dans le cadre de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution ci-après), – procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation à consentir au conseil par la présente assemblée (dixième résolution ci-après), – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, — durée : 18 mois, soit jusqu’au 27 octobre 2013, — modalités des rachats : ces opérations pourront être effectuées par tous moyens et à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions propres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

1. d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, que cela soit dans le cadre du Share Incentive Plan en application de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée (huitième résolution ci-avant), ou dans le cadre de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution ci-après), 2. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation à consentir au conseil par la présente assemblée (dixième résolution ci-après), 3. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en périodes d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire, et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 10,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à dix millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. »

Dixième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration de réduire, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, le capital social par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres objet de la neuvième résolution de la présente assemblée, dans la limite d’un million d’actions.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 avril 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un million d’actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes les formalités requises. »

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que cette augmentation de capital serait réalisée soit par l’émission et l’attribution d’actions gratuite d’actions nouvelles, soit par l’élévation du nominal des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne peut excéder le montant nominal de dix millions d’euros. Ce montant n’inclut pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est en outre indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations consenties ou à consentir au conseil d’administration.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1.délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, 3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de dix millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce plafond étant indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée, 5. confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour procéder, aux époques de son choix, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait excéder le montant nominal de deux millions d’euros, ce montant incluant la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant commun avec les plafonds prévus pour les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

Par ailleurs, un plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation est institué et ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société, ou de toute société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social.

Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies dans la limite légale, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. — Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. — Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : — décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, — décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – ou encore offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par offre au public).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour procéder, aux époques de son choix, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée par une offre au public, le conseil conservant la faculté de donner aux actionnaires de la Société la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait excéder le montant nominal de deux millions d’euros, ce montant incluant la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant commun avec les plafonds prévus pour les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objet des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

Par ailleurs, un plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation est institué et ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires, et est donc égale au minimum requis par les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d’administration mettrait en oeuvre la présente délégation.

En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment son article L.225-136 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. — Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. — Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou aux titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi, 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation, 6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission, 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 8. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par placement privé).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour procéder, aux époques de son choix, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait excéder le montant nominal de deux millions d’euros, étant précisé qu’il est en outre limité à 20% du capital par an, ce montant incluant la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant commun avec les plafonds prévus pour les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objet des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée.

Par ailleurs, un plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation est institué et ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription d’actions, du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires, et serait donc égale au minimum requis par les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d’administration mettrait en oeuvre la présente délégation.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment son article L.225-136 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros, étant précisé qu’il est en outre limité à 20% du capital par an. — Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée. — Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou aux titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation, 6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 7. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière, 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour augmenter d’un maximum de 15% du montant de l’émission initiale et dans la limite des plafonds fixés par la présente assemblée générale, le montant des émissions réalisées au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions lorsque le conseil constate une demande excédentaire.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par

l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. »

Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son montant, en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pouvant être supérieur à 10% du capital social, étant noté que ce plafond est indépendant de celui de l’ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d’augmentation de capital à consentir par la présente assemblée.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière, 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par une émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et effectuée dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, qui serait réalisée par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, étant précisé qu’il découle de la loi l’obligation de supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) pouvant être réalisée(s) par utilisation de cette délégation de compétence serait de € 40 000, ce montant étant indépendant de toute autre plafond prévu en matière d’augmentation de capital.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3. fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation, 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à € 40 000, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne, 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.»

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat et/ou de souscription d’actions).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner au conseil d’administration la possibilité d’octroyer des options d’achat et/ou de souscription d’actions aux salariés et cadres du groupe Global Graphics, dans le but de fidéliser et motiver les talents du Groupe, et d’associer les personnes jugées clés aux performances du Groupe.

Les options sont attribuées par le conseil d’administration sur proposition du directeur général, après avis du comité des rémunérations, la pratique du Groupe depuis 2000 étant d’attribuer uniquement des options de souscription d’actions, sans rabais ni décote, l’exercice des options attribuées depuis le 1er janvier 2008 étant subordonné à l’atteinte de seuils de cours minimaux comme indiqué dans le rapport spécial du conseil d’administration sur les options d’achat et/ou de souscription d’actions qui est joint au rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Les principales caractéristiques de la présente autorisation sont les suivantes :

— un plafond global de 150 000 actions, commun avec les huitième et dix-neuvième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée, permettant l’attribution gratuite d’actions respectivement dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP) et en dehors du SIP, — une durée de 38 mois à compter de la date d’autorisation par l’assemblée générale, — la présente autorisation mettrait un terme à l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2011. — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après que les principales conditions et modalités des autorisations de consentir des options de souscription d’actions données au conseil d’administration par les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des 26 mai 1999, 10 décembre 1999, 21 juin 2002, 22 avril 2004, 20 avril 2006, 25 avril 2008 et 16 juin 2011 lui ont été rappelées, et après avoir notamment pris connaissance des options qui ont été attribuées et de celles qui ne sont plus susceptibles d’être exercées :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, et dans le cadre du respect de la règlementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur NYSE-Euronext, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats dans les conditions prévues par la loi, — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, — décide que les bénéficiaires de ces options seront d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, et d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, — décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 150 000 actions, sous réserve de toutes autres limitations légales, étant en outre précisé que, sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions qui seront attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu des huitième et dix-neuvième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée.

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte, toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non.

— décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties, — décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront le cas échéant être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. »

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner au conseil d’administration la possibilité d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et cadres du groupe Global Graphics, dans le but de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les personnes jugées clés aux performances du Groupe.

Les actions sont attribuées par le conseil d’administration sur proposition du directeur général, après avis du comité des rémunérations.

Les principales caractéristiques de la présente autorisation sont les suivantes :

— un plafond global de 150 000 actions, commun avec les huitième et dix-huitième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée permettant respectivement l’attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan, et l’octroi d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions, — une durée de 38 mois à compter de la date d’autorisation par l’assemblée générale, — la présente autorisation mettrait un terme à l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2011. — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions). —

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, et dans le cadre du respect de la règlementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur NYSE-Euronext, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser un plafond de 150 000 actions, étant en outre précisé que, sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions qui seront attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu des huitième et dix-huitième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

— d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts et des conventions fiscales internationales conclues par la France), ces derniers devant conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes, — d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période, ces bénéficiaires n’étant en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation, qui est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Vingtième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties en période d’offre publique, dans les limites fixées par la loi.

L’autorisation qui est demandée, et qui mettrait fin à celle de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2011, permettrait au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des autorisations visées aux huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale pendant une période de dix-huit mois, si les titres de la Société venaient à être visés par une offre publique.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Vingtième résolution (Utilisation des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des autorisations visées aux huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale, — décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation, — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, — prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Vingt-et-unième résolution (Modifications de la rédaction de l’article 15 des statuts relatives au nombre minimal d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société et au délai d’acquisition de ces actions).

Exposé introductif :

Cette résolution a pour objectifs :

— d’une part, de porter le nombre minimal d’actions à acquérir par chaque administrateur de la Société de 10 (dix) à 100 (cent) actions de la Société, — et d’autre part, d’aligner le délai requis pour l’acquisition par les administrateurs de ce nombre minimal d’actions de trois à six mois après leur nomination, ce délai de six mois étant celui prévu à l’article L.225-25 du Code de commerce. — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Vingt-et-unième résolution (Modifications de la rédaction de l’article 15 des statuts relatives au nombre minimal d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société et au délai d’acquisition de ces actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 15 des statuts comme suit :

« Article 15 – Conseil d’administration : pouvoirs, composition et fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à cent. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requises ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 70 ans.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société.»

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

— Exposé introductif :

Cette résolution permet d’effectuer les formalités de publicité requises par la loi au terme de l’assemblée générale.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises. »