Première résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011, déclare approuver les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 35 768 342,03 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 35 768 342,03 € de la manière suivante :

— 1 789 000 € en « Réserve légale » ;

— 60 858 € en règlement du dividende préciputaire attaché aux actions de préférence en application de l’article 11 des statuts ;

— 14 332 713,76 € en distribution de dividende ;

— le solde, soit la somme de 19 585 770,27 € en « Report à nouveau ».

Il est rappelé que dans sa séance du 31 août 2011, le Conseil d’Administration a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,27 € par action, qui a été mis en paiement le 30 septembre 2011.

Il reste donc à verser aux actionnaires un solde de dividende de 0,30 € par action qui sera détaché le 22 mai 2012.

Le montant du dividende de 14 332 713,76 €, qui représente un dividende de 0,57 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts à hauteur de 0,018 euro par action. Le solde correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée (soit 0,552 euro), n’est pas éligible à cet abattement. S’agissant du dividende préciputaire, le montant éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 0,006 euro par action de préférence.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». De même, au cas où, à la date de la présente assemblée, des actions de préférence auraient été converties en actions ordinaires, le montant du dividende préciputaire non versé en raison de la conversion sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, qu’il a été mis en distribution les sommes suivantes au cours des trois derniers exercices :

Exercice

2008

2009

2010

Montant du dividende global

3 384 827,99 €

3 620 978,78 €

3 857 129,57 €

Montant du dividende unitaire

0,43 €

0,46 €

0,49 €

Montant par action ordinaire éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du CGI

0,43 €

0,46 €

0,267 €

Dividende préciputaire global

88 535,16 €

Montant par action de préférence éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du CGI

0,026 €

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport et constate l’absence de conventions nouvelles qui n’aient été antérieurement approuvées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, déclare approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ferran vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacky Lorenzetti vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Michelle Pédel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Soyer vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Du Thi Two vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Ovalto Investissement vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Arditty vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Sofideec Baker Tilly vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte et Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en ses lieu et place Monsieur Christophe Bruant domicilié à Paris (75008), 138, boulevard Haussmann, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Révision Conseil Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en ses lieu et place la société Rödl et Partner Com Audit, représentée par Monsieur Erik Decourtray, domiciliée à Paris (75008), 138, boulevard Haussmann, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jérôme Morin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer en ses lieu et place Monsieur Jean-Loïc Lefaucheux, domicilié à Marcy-l’Etoile (69280), 26, allée des Chênes, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale décide de fixer à 90 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de la Société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas 18 € par action et que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 0,3 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de 500 000 €.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :

— d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,

— de mise en oeuvre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

— de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété.

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin :

— d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés ;

— de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société.

Dix huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social à Paris (75008), 29, rue Marbeuf et de modifier corrélativement le premier alinéa de l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit :

— Article 4 – Siège social : « Le siège social est fixé : 29, rue Marbeuf, 75008 Paris. »

(…)

Dix neuvième résolution. — L’Assemblée générale décide, consécutivement à la conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :

— Article 6 – Capital social :

(…)

“Il est divisé en 25 127 568 actions de 3 € de valeur nominale chacune, dont (i) 24 789 468 actions ordinaires et (ii) 338 100 actions de préférence dont les caractéristiques et droits particuliers sont définis à l’article 11 des statuts”.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES » des statuts :

(i) en remplaçant la rédaction actuelle du troisième alinéa de l’article 22.4 par la rédaction suivante : « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. »

(ii) en remplaçant la rédaction actuelle du deuxième alinéa de l’article 22.6 par la rédaction suivante : « En cas de vote à distance, il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société moins de trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. »

Vingt et unième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.