Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport annuel des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition de la Gérance et après avoir constaté que les comptes sociaux font apparaître un résultat net de 12 911 946,91 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice :

Résultat Net (social) de l’exercice :

12 911 946,91 €

Dotation à la réserve légale

74 471,50 €

Report à nouveau antérieur

54 079 181,87 €

Bénéfice distribuable

66 916 657,28 €

Quote-part réservée à l’associé commandité (1% du bénéfice net consolidé part du Groupe) soit

550 085,68 €

Solde

66 366 571,60 €

Distribution d’un dividende aux actionnaires de :

Soit 0,35 euro par action

Pour, au maximum, 30 829 031 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que les actions auto-détenues à la date de la mise en paiement seront privées de leur droit à dividende et la somme correspondante sera affectée au compte « Report à nouveau ».

10 790 160,85 €

Le solde au report à nouveau, qui, après distribution du dividende s’élève à :

55 576 410,75 €

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres s’élèvent à 634 710 098,38 €.

Il est précisé que le montant des revenus ainsi distribués devrait ouvrir droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement proportionnel au taux de 40 %, et à un abattement fixe annuel mentionnés aux 2° et 5° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Les personnes physiques peuvent également opter pour leur assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) en application et selon les conditions de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2012.

Conformément au premier alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Montants versés aux actionnaires commanditaires :

Exercice

Dividende

Dividende net par action

Abattement proportionnel

(art. 158, 3 2° du CGI)

2008

3 424 227,84 €

0,12 €

Abattement au taux en vigueur à cette date

2009

3 521 824,68 €

0,12 €

Abattement au taux en vigueur à cette date

2010

7 220 238,24 €

0,24 €

Abattement au taux en vigueur à cette date

2. Montants versés à l’associé commandité :

Exercice

Montant versé

Abattement proportionnel

(art. 158, 3 2° du CGI)

2008

516 009,56 €

Abattement au taux en vigueur à cette date

2009

481 885,55 €

Abattement au taux en vigueur à cette date

2010

429 363,06 €

Abattement au taux en vigueur à cette date

Quatrième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de la clause 19.4 des statuts, une option de paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la 3ème résolution.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution soit 0,35 euro par action.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 4 juin 2012 et le 22 juin 2012 pour en faire la demande auprès des intermédiaires habilités à payer ledit dividende.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en actions mais cette option s’appliquera à la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire, le jour où il exerce son option.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er janvier 2012 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

A défaut d’avoir demandé le paiement en actions au plus tard le 22 juin 2012, l’actionnaire percevra le montant de son dividende en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François Enaud en qualité de Gérant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur François Enaud, Gérant, expire ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une période de cinq (5) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Rémunération du Gérant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide :

— que la Gérance se verra attribuer, au titre de l’exercice en cours et, à défaut de délibération contraire d’une Assemblée Générale, pour chaque exercice ultérieur, une rémunération identique à celle approuvée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011, à savoir une rémunération annuelle globale à objectifs atteints d’un montant de 728 000 euros dont :

— 410 000 euros de rémunération fixe,

— 318 000 euros de rémunération variable pour 100 % des objectifs annuels atteints. Cette rémunération variable sera calculée par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des nominations et rémunérations, en fonction des objectifs fixés préalablement par ces derniers. En cas de dépassement des objectifs, le montant de la rémunération variable sera plafonné à 477 000 euros.

Par conséquent, le montant total de la rémunération fixe et variable du Gérant ne pourra excéder 887 000 euros.

Septième résolution (Approbation de l’engagement de la Société à l’égard du Gérant en application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et prenant acte du renouvellement du mandat de Gérant de Monsieur François Enaud, approuve l’engagement de la Société à l’égard de ce dernier quant au versement, dans certains cas de cessation de ses fonctions, d’une indemnité soumise à conditions de performance, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Bentz en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Jacques Bentz, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une période de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Hayat en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Eric Hayat, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une période de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Elie Cohen en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Elie Cohen, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une période de deux (2) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Léo Apotheker en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ratifie la nomination de Monsieur Léo Apotheker en qualité de membre du Conseil de surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance dans sa séance du 2 mars 2012 en remplacement de Monsieur Jacques Lafay, démissionnaire, et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Léo Apotheker en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Léo Apotheker, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une période de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Nomination de Madame Laetitia Puyfaucher en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Laetitia Puyfaucher en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Desprez en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Pierre Desprez en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe la somme globale des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance à deux cent mille euros (200 000 €) au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, à défaut de délibération contraire d’une Assemblée Générale.

Seizième résolution (Nomination de PriceWaterhouseCoopers Audit an qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Pimpaneau & Associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Pimpaneau & Associés Nexia international expire ce jour, et décide de nommer PriceWaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur –Seine, RCS Nanterre B 672 006 483, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Pimpaneau & Associés, pour une période de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de IDF Expertise et Conseil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de IDF Expertise et Conseil expire ce jour, et décide de nommer Monsieur Yves Nicolas, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur -Seine en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de IDF Expertise et Conseil, pour une période de six exercices prenant fin à l’issue l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :

— la mise en oeuvre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L 3332-1 et suivants du Code du travail ou de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de titres de créances donnant accès au capital de la Société ;

— l’achat d’actions par Groupe Steria SCA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

I. le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d’acquisition) par action d’un euro de valeur nominale chacune ;

II. le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté. Sans tenir compte des actions déjà détenues, sur la base du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 décembre 2011, le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 3 082 903 actions pour un montant maximum de 123 316 120 euros (hors frais d’acquisition).

Les achats d’actions pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés.

En cas de modification du nominal des actions, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, les prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 11ème résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en oeuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société soumises à condition(s) de performance, pour une durée de 26 mois et dans la limite d’un montant maximum de 400 000 actions (1,29% du capital)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants :

I. autorise la Gérance à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la Société dont l’acquisition sera soumise à condition(s) de performance, existantes ou à émettre ;

II. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par la Gérance, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les dirigeants mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la Société (en ce compris le Gérant), des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

III. décide que pour le Gérant et les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive des actions devra être soumise à deux conditions de performance liées :

— d’une part à la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe Steria SCA

— et d’autre part à la marge opérationnelle du Groupe,

ces deux conditions étant appréciées sur une période minimum de deux exercices ;

IV. décide que pour les autres bénéficiaires, l’attribution définitive des actions devra être soumise à une condition de performance liée à la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe Steria SCA appréciée sur une période minimum de deux exercices ;

V. décide qu’au titre de la présente autorisation, la Gérance pourra attribuer un nombre maximum de 400 000 actions de la Société et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011 dans sa 19ème résolution ;

VI. décide que le plafond visé au paragraphe V ci-dessus est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VII. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition, fixée à deux (2) ans, cette période pouvant être fixée à quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuées dans les conditions déterminées par la Gérance. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articles L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ;

VIII. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimum de deux (2) ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions; étant précisé que les actions ayant été soumises à une période d’acquisition de quatre (4) ans ne seront pas assujetties à cette durée minimale de conservation ;

IX. en cas d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux tels que définis à l’article L 225-197-1-II, 1er alinéa du Code de commerce, et notamment au Gérant :

— décide que la Gérance devra veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues par l’article L 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure utile cet effet.

— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées à de tels bénéficiaires, en ce compris le Gérant, ne seront pas cédées par eux avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation desdites fonctions.

— décide que l’attribution au Gérant d’actions gratuites de performance sera soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, et ne pourra excéder une enveloppe de 14 000 actions au cours de l’exercice 2012, et de tout exercice ultérieur, sauf autre décision d’une prochaine Assemblée Générale.

X. autorise la Gérance à faire usage des autorisations données ou qui seront données par L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

XI. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et autorise la Gérance à réaliser lesdites augmentations de capital ;

XII. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :

— de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;

— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;

— de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société après avis du Conseil de surveillance ;

— de fixer toutes autres conditions et modalités de l’attribution des actions ;

— de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire.

XIII. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2010 dans sa 15ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise pour une durée de 26 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 000 000 € (3,26% du capital)). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, conformément aux dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (ci-après, les “Bénéficiaires”), étant précisé que les Bénéficiaires peuvent souscrire soit directement, soit indirectement (notamment par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise – FCPE) conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation en faveur des Bénéficiaires ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011 dans sa 19ème résolution

V. décide que le plafond ci-dessus et celui de la 21ème résolution ci-après ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal ;

VI. décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; toutefois, la Gérance pourra, si elle le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

VII. décide que la Gérance pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, dans les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le plafond visé au paragraphe IV de la présente résolution ;

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de fixer les montants des augmentations de capital, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription ainsi que les autres modalités des émissions ;

— de réaliser les émissions et les attributions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

— d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la délégation donnée à la Gérance par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 18 mois, en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées à toute entité ou tout établissement bancaire dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat salarié à l’international). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des L.225-129-2 et L.225-138 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation, et de réserver leur souscription à (i) toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international et/ou (ii) tout établissement bancaire (ou filiale d’un établissement bancaire) intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international (ci-après, les “Bénéficiaires”) ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011 dans sa 19ème résolution ;

V. décide que le plafond ci-dessus et celui de la 20ème résolution qui précède ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal ;

VI. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, sauf en cas de réalisation concomitante d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de la 20ème résolution qui précède, auquel cas la période de référence sera les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la période de souscription relative à l’augmentation de capital réalisée conformément à ladite résolution ; toutefois la Gérance pourra, si elle le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

VII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de déterminer la ou les entités auxquelles il est fait référence au paragraphe II de la présente résolution, bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacune d’elles ;

— de fixer les montants des augmentations de capital, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription ainsi que les autres modalités des émissions ;

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

— d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

VIII. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée à la Gérance par la 21ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales ou règlementaires partout où besoin sera.