PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts pour un montant de 3 581 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu les actionnaires, décide d’affecter le résultat de – 30 480 997 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice

– 30 480 997 euros

En totalité au poste « report à nouveau » qui s’élève ainsi à

-36 176 362 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

– Exercice clos le 31.12.2010 : néant

– Exercice clos le 31.12.2009 : néant

– Exercice clos le 31.12.2008 : 7 358 659,62 €, soit un dividende de 0,78 € par action, éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ;

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que diverses conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et concernant l’exercice 2011 avaient été présentées lors de l’Assemblée du 16 décembre 2011 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010, que s’agissant d’un vote global sous une résolution unique, les actionnaires notamment ceux ayant voté par correspondance n’ont pas pu se prononcer de manière indépendante sur chacune des conventions, décide de demander aux actionnaires de se prononcer sur chacune des conventions conclues au titre de l’exercice 2011, sous les résolutions qui suivent.

En outre, il est demandé à l’Assemblée Générale de se prononcer sur les conventions conclues antérieurement à l’exercice 2011 et qui ont donné lieu à facturation au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil d’administration du 1er mars 2011 :

– Une nouvelle convention de gestion de trésorerie a été signée le 7 mars 2011 afin d’y intégrer toutes sociétés du Groupe étrangères et française aux termes de laquelle il a été convenu que toutes les avances entre sociétés intervenant dans le cadre de la présente convention porteraient intérêts au taux EURIBOR 1M + 1 % et ce à compter rétroactivement du 1er janvier 2011 pour toutes les sociétés du Groupe VIAL.

Produits financiers facturés sur l’exercice 2011 : 1 804 367 €

Charges financières facturées sur l’exercice 2011 : 103 221 €

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 29 septembre 2011 :

– Une convention de licence de marques a été conclue le 1er juillet 2010 entre la société VIAL MENUISERIES et Monsieur Philippe VIAL, concernant les marques « VIAL DECO » et « VIAL DECO DESIGN» dont il est propriétaire. Cette convention a essentiellement pour objet le développement par la société VIAL MENUISERIES d’une activité de vente de meubles et objets de décoration à prix discount. Eu égard aux investissements à réaliser par la société licenciée, il a été convenu qu’aucune redevance ne serait perçue jusqu’en juin 2012.

Un avenant a été signé le 15 novembre 2011, entre la société VIAL DECO venant aux droits de Monsieur Philippe VIAL et la société VIAL MENUISERIES afin de reporter la date de paiement de la redevance de juin 2012 au 31 décembre 2012, et d’étendre l’exclusivité de l’exploitation desdites marques initialement accordée au profit de la société VIAL MENUISERIES sur le territoire français à toute la péninsule ibérique.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 29 septembre 2011 :

– La société GREATWAVE LDA société de droit portugais spécialisée dans la publicité, la communication, l’audiovisuel, marketing et multimédia, ayant son siège à LISBONNE et dont Monsieur Philippe VIAL est Dirigeant, a conclu une convention de prestations de services avec la société VIAL MENUISERIES le 25 novembre 2010, aux termes de laquelle en contrepartie des prestations fournies en matière de publicité, marketing, mais également de conseil dans les domaines de la décoration, du commerce de mobilier et de la construction, la société GREATWAVE LDA percevrait une rémunération de 140 000 € annuel payable en 6 échéances outre les frais de prospection, frais de déplacement et plus généralement tous frais nécessaires à l’accomplissement desdites prestations. Il a été facturé à ce titre à la société VIAL MENUISERIES, au cours de l’exercice 2011, la somme globale de 285 803.70 €. Cette convention a été résiliée au 30 septembre 2011.

– Une nouvelle convention avec effet au 1er octobre 2011 a été conclue entre la société GREATWAVE Lda, devenue DAVIWAY dirigée désormais par la compagne de Monsieur Philippe VIAL, et la société CIDN, son actionnaire majoritaire, aux mêmes conditions financières.

HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 29 septembre 2011 :

– Une nouvelle convention de prestations de services a été conclue le 1er octobre 2011 entre la société CIDN et GROUPE VIAL aux termes de laquelle en contrepartie des prestations fournies, la société GROUPE VIAL lui verserait une rémunération forfaitaire mensuelle de 60 000 euros (avec un ajustement possible en fin d’année dans la limite de 10 % en fonction des prestations effectivement réalisées) Cette convention a mis fin aux conventions de prestations de services précédemment conclues entre ladite société CIDN et la société GROUPE VIAL et ses filiales. La charge comptabilisée par GROUPE VIAL à ce titre s’élève à 180 000 € pour l’exercice 2011.

Au cours de cet exercice, il a été facturé au titre de l’ancienne convention du 5 janvier 2008 qui avait été conclue entre CIDN et GROUPE VIAL la somme de 712 500 €.

NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 12 janvier 2010

Monsieur Fabrice VIAL, administrateur et Président du Conseil d’administration, a perçu au titre de l’exercice 2011 :

Une rémunération de 272 632 € par LAIV CARPINTARIAS,

Une rémunération de 54 791 € par GROUPE VIAL.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 12 janvier 2010

Monsieur Anthony REMY, administrateur et Directeur général, a perçu au titre de l’exercice 2011 :

Une rémunération de 171 738 € par GROUPE VIAL au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Commercial.

Convention autorisée par le Conseil du 12 janvier 2012.

Monsieur Anthony REMY, administrateur et Directeur général, a perçu en janvier 2012, suite à son licenciement, une indemnité forfaitaire globale et définitive en réparation du dommage occasionné par la rupture de son contrat de travail de 324 000 €.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 29 septembre 2011

Monsieur Philippe VIAL, administrateur et Président du Conseil d’administration, a perçu au titre de l’exercice 2011 :

Une rémunération de 136 313 € par LAIV CARPINTARIAS,

Une rémunération de 22 050 € par GROUPE VIAL.

Convention autorisée par le Conseil du 5 janvier 2012

Il a été décidé d’allouer à Monsieur Philippe VIAL, administrateur et Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2012 :

Une rémunération de 408 948 € par LAIV CARPINTARIAS,

Une rémunération de 88 200 € par GROUPE VIAL outre le remboursement des frais inhérents à ses fonctions sur présentation des justificatifs afférents.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 5 janvier 2012

Monsieur Patrick THINET, Directeur général de la société, a perçu au titre de l’exercice 2011 :

Une rémunération de 175 008 € au titre de son contrat de travail en qualité de Secrétaire général.

Il est rappelé que Monsieur Patrick THINET avait débuté ses interventions au sein du Groupe dans le cadre d’une convention d’audit et de prestations de services conclue en 2010 qui liait la société GROUPE VIAL et la société KAIROS dont il est gérant majoritaire.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 5 janvier 2012

Madame Elisabeth MARRO, administrateur, a perçu au titre de l’exercice 2011 :

Une rémunération de 25 350 € par la société VIAL PVC ALU, au titre de son contrat de travail.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 15 janvier 2009

Poursuite de la convention de prestations de services conclue avec la société AR VAL Conseils, dont Monsieur Armand VALISSANT est dirigeant. Il a été facturé à la société GROUPE VIAL au titre de ladite convention la somme de 147 346 €.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 21 octobre 2011 :

La société POWERPORTFOLIO, société patrimoniale de Monsieur Philippe VIAL a racheté les 25 et 26 octobre 2011, 331 579 obligations « OCEANE » moyennant le prix unitaire de 10 €.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 29 décembre 2011 :

Une convention d’abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune a été conclue le même jour aux termes de laquelle la société GROUPE VIAL a consenti à ses filiales des abandons de comptes courants à hauteur de :

– LAIV : 1 486 000 euros

– VIAL CARPINTERIAS : 5 205 274,41 euros

– PMS : 273 985 euros

– VIAL PORTES : 5 300 000 euros

– UTM : 1 737 781,46 euros

Le retour à meilleure fortune est défini comme suit : le montant des capitaux propres de l’exercice qui précède le remboursement devra être au moins égal à :

Capital de la société + montant de l’abandon

A ce titre le même conseil a constaté le retour à meilleur fortune de la société VIAL PVC ALU et par conséquent le remboursement de la somme de 52 052 euros.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, décide de renouveler les mandats de la société MAZARS, Co Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Odile COULAUD, Co Commissaire aux Comptes suppléant, pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est mentionnée, à savoir :

Convention autorisée par le Conseil du 15 janvier 2009

Poursuite de la convention de management conclue le 30 janvier 2009 pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2009 pour se terminer le 31 décembre 2009, renouvelable ensuite par tacite reconduction. Au cours de l’exercice 2011,

La société GROUPE VIAL a facturé :

– 4 620 000 € à VIAL MENUISERIES

– 1 099 997 € à VIAL PVC ALU

– 330 000 € à VIAL PORTES

– 769 974 € à PLATEFORME DES MENUISERIES DU SUD.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Armand VALISSANT et Monsieur Philippe VIAL, pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony REMY et de ne pas pourvoir à son remplacement.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.