Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 80 256 091,38 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2011 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 14 893 209 euros.

Troisième résolution ( Affectation du résultat de la société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011:

Bénéfice de l’exercice

80 256 091,38 euros

Dotation à la réserve légale

(-)

649 847,10 euros

Report à nouveau antérieur

(+)

98 062 369,57 euros

—————————

Bénéfice distribuable

(=)

177 668 613,85 euros

Versement d’un dividende aux actionnaires

(-)

84 357 280,00 euros

—————————

Report à nouveau pour le solde

(=)

93 311 333,85 euros

La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1,83 euro par action.

L’assemblée générale constate qu’un acompte sur dividende représentant un montant net de 0,80 euro par action a été versé le 6 octobre 2011 sur décision du conseil d’administration du 6 septembre 2011, le solde, représentant un montant net de 1,03 euro par action sera mis en paiement à compter du 28 juin 2012.

Les actions nouvelles issues du paiement de l’acompte sur dividende susvisé ou, postérieurement à celui-ci, de l’exercice d’options de souscription d’actions ne donnent droit qu’au paiement du solde du dividende à distribuer (soit 1,03 euro par action).

Le montant du dividende de 84 357 280,00 euros à verser aux actionnaires est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2012 et la date de paiement du solde du dividende suite à l’exercice d’options de souscription ayant droit au solde du dividende.

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France, conformément à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(En euros)

2010

2009

2008

Dividende

1,83

1,83

1,83

Le solde des dividendes afférents aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera porté au compte « Report à Nouveau ».

Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions)

L’assemblée générale, en application de l’article 33 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire, pour le solde du dividende à allouer au titre de l’exercice 2011, la possibilité d’opter pour le paiement en actions ou en numéraire.

Les actions souscrites seront des actions ordinaires.

Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant la tenue de la présente assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance à compter du jour où elles seront émises.

Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra souscrire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire.

En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 1er juin 2012 au 15 juin 2012 inclus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’exécution de la présente décision, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Conventions de l’article L 225-38 du code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice 2011, telles que mentionnées dans ledit rapport.

Sixième résolution (Acompte sur dividende en actions) – L’assemblée générale ordinaire, en vertu de l’article L 232-18 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de distribution d’un ou plusieurs acomptes sur le dividende au titre de l’exercice 2012, à proposer aux actionnaires, s’il le décide, pour tout ou partie du montant de l’acompte, l’option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le conseil d’administration est ainsi autorisé, sur ses seules décisions, à procéder à la mise en paiement de l’acompte concerné :

— soit en proposant aux actionnaires l’option d’un paiement en numéraire ou en actions ;

— soit pour partie en numéraire et pour partie en proposant aux actionnaires l’option d’un paiement en numéraire ou en actions.

Toutefois le conseil d’administration pourra décider de mettre en paiement un ou plusieurs de ces acomptes en numéraire pour leur totalité.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement en actions, les actions souscrites seront des actions ordinaires. Elles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes.

Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en paiement de l’acompte diminuée du montant net de l’acompte et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Lorsque le montant de l’acompte ne le permettra pas, l’actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l’acompte en actions.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement du ou des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où il déciderait d’en distribuer et de proposer leur paiement en actions, de fixer la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CHARRIER pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André CRESTEY pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean CHODRON de COURCEL pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DERMAGNE pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DUMAS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles NAOURI pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian PAILLOT pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FINATIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FONCIERE EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURISMA pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Matignon Corbeil Centre pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat du censeur) – L’assemblée générale renouvelle Monsieur Jean LEVY dans ses fonctions de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Vingtième résolution ( Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat,

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- d’assurer l’animation du marché des titres de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnue par l’AMF,

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société,

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers – AMF,

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 75 euros par action.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011, soit 4 646 616actions pour un montant maximum de 348,5 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L 211-22 et suivants du code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012 et au plus tard le 23 novembre 2013.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la Société.

Le descriptif du programme de rachat figurera dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités,

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre)- L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de Commerce, à procéder à toute moment, en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social par annulation dans la limite de 10 % du capital social, des actions acquises par la société en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et ce, dans un délai maximal de 24 mois suivant leur date d’acquisition.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction de capital social dans les limités fixées ci-dessus.

Cette autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de 36 mois à compter de la présente assemblée générale. En conséquence, le conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener ces opérations, et notamment procéder à la modification corrélative des statuts.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.