Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 41 777 692,58 € ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2011 d’un montant de 41 777 692,58 € à hauteur de 20 632,32 € à la réserve légale et pour le solde, soit 41 757 060,26 € au compte report à nouveau ;

2. constate qu’après ces affectations, la réserve légale s’élevait après affectation du résultat 2010 à 3 492 662, 40 €, se trouvent portées à 3 513 294, 72 €, et le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2010 à 63 582 820,52 €, s’établit désormais à 105 339 880,78 €.

L’Assemblée reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 43 359 000 € ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Quatrième résolution (Poursuite de la convention réglementée « Emprunt subordonné à durée indéterminée » visée à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présentant et retraçant la poursuite de la convention dite « Emprunt subordonné à durée indéterminée » antérieurement approuvée.

Cinquième résolution (Poursuite de la convention réglementée « Accord de Joint Venture Agreement » visée à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présentant et retraçant la poursuite de la convention dite « Accord de Joint Venture Agreement » antérieurement approuvée.

Sixième résolution (Poursuite de la convention réglementée « Convention de mise à disposition » visée à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présentant et retraçant la poursuite de la « Convention de mise à disposition », antérieurement approuvée.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Caixa d’Estalvis I Pensions de Barcelona en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Caixa d’Estalvis I Pensions de Barcelona.

Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de CaixaBank en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de CaixaBank pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Alain Taravella en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alain Taravella en qualité d’Administrateur nommé par le Conseil d’administration le 14 février 2012 en remplacement de Monsieur Loic Le Meur, démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Loic Le Meur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de l’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame PETRA FRIEDMANN en qualité d’Administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination d’Ernst et Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst et Young Audit, domicilié Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex, arrive à l’échéance à l’issue de cette Assemblée, décide de nommer pour le remplacer le cabinet Ernst et Young et Autres, domicilié Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Nomination de Picarle et Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gabriel Galet, domicilié Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex, arrive à l’échéance à l’issue de cette Assemblée, décide de nommer pour le remplacer le cabinet Picarle et Associés, domicilié Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex, pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Réévaluation de l’enveloppe globale des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 125 000 €, à compter de l’exercice 2012, la somme annuelle à verser aux administrateurs à titre de jetons de présence, et ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 :

1) Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital social.

2) Décide que lesdits rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

3) Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

— d’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options d’achat d’actions et toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ;

— de remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société.

Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées.

4) Fixe, par action, à 20 € le prix maximal d’achat. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Sur ces bases, au 14 février 2012, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 8 783 237 actions serait susceptible d’être acquis.

Le montant théorique maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas 175 664 740 €.

5) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

6) Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de l’autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2011 dans sa dixième résolution.

Quinzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour les mettre à jour des dernières évolutions législatives, ainsi que ces modifications sont détaillées en annexe ci-dessous à la présente résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire.