Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ne comprennent aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus de sa gestion au Conseil d’administration.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 2.500.521,06 euros de l’exercice de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice : 2.500.521,06 euros

- A la réserve légale : 107 084 euros ; celle-ci se trouvant ainsi portée à la somme de 127 166 euros, soit 10% du capital social ;

- A la réserve statutaire et contractuelle : 2.139.105,26 euros ; celle-ci se trouvant ainsi portée à 6.728.002 euros ;

- A titre de dividendes : 254.331,80 euros, soit 0,10 euro pour chacune des actions composant le capital social.

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 27 juin 2008.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3.2e du Code Général des Impôts.

A cet égard, il est rappelé qu’une option est alors ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE
REVENU PAR ACTION
DIVIDENDE NET

31/12/2004
7 euros (1)
7 euros (1)

31/12/2005
12 euros (2)
12 euros (2

31/12/2006
149 euros (2)
149 euros (2)

(1) Ce dividende a donné droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005.

(2) Ce dividende a donné droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Troisième résolution (Conventions réglementées).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Nomination de la société Grand Ouest Gestion en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :

- La société Grand Ouest Gestion, Société par actions simplifiée au capital de 227.780 euros dont le siège social est situé 18 Place de la Gare – 35000 Rennes, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 445.284.458 et représentée par son Président Monsieur Eric Cozanet.

Cette nomination est faite pour une durée de 6 ans et viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Cinquième résolution (Renouvellement de M Christian QUEFFELEC en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, décide de renouveler en qualité d’administrateur pour une durée de six ans Monsieur Christian QUEFFELEC. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Renouvellement de M Frédéric VERGINE en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, décide de renouveler en qualité d’administrateur pour une durée de six ans Monsieur Frédéric VERGINE. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement de M Julien LECOEUVRE en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, décide de renouveler en qualité d’administrateur pour une durée de six ans Monsieur Julien LECOUEVRE. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Renouvellement de M Emmanuel AUDOUSSET en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, décide de renouveler en qualité d’administrateur pour une durée de six ans Monsieur Emmanuel AUDOUSSET. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement de M Yves ANSQUER en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, décide de renouveler en qualité d’administrateur pour une durée de six ans Monsieur Yves ANSQUER. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Renouvellement de la société Innovacom Gestion en qualité de membre du Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, décide de renouveler en qualité d’administrateur pour une durée de six ans la société Innovacom Gestion représentée par M Jacques Meheut. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir constaté la renonciation des administrateurs au paiement des jetons de présence décidés pour l’exercice précédent, .décide de fixer, pour l’exercice en cours, le montant des jetons de présence du Conseil d’administration à la somme de 10.000 euros.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité.