Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à 45.664.559,96 euros sur le montant négatif du « Report à Nouveau » qui s’établit désormais à 264.967.850,47 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration rappelant que le quorum n’avait pas été atteint pour permettre un vote sur la quatrième résolution soumise à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle du 17 juin 2011 relative aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2010 qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Approbation des conventions réglementées de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, prend acte des termes de ces rapports et décide expressément de régulariser les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat du cabinet Didier Kling & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société du cabinet Didier Kling & Associés, domicilié 41 avenue de Friedland, 75008 Paris, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution – Renouvellement du mandat du cabinet Ficorec Audit en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société du cabinet Ficorec Audit, domicilié 327 boulevard Michelet, 13009 Marseille, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution – Nomination de Madame Lilia Jolibois en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Lilia Jolibois en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur David Fitoussi en qualité d’administrateur de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur David Fitoussi pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution – Jetons de présence alloués au Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250.000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2012 et les exercices ultérieurs, sauf nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :

a. le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à (i) 6 euros en cas de rejet des douzième et treizième résolutions, ou à (ii) 12 euros en cas d’adoption des douzième et treizième résolutions soumise à la présente Assemblée,

c. le Conseil d’administration pourra ajuster les montants ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital de la Société, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices et d’attributions gratuites d’actions, ce prix unitaire et ce montant maximum étant ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

d. les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente résolution ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

e. l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être réalisés, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;

— décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

a. l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ou de tout Plan d’Epargne d’Entreprise existant au sein du groupe ;

c. d’assurer l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

d. de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

e. d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée générale.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être (i) autorisé par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou (ii) admis par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres en bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ou autorité et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième résolution – Réduction de capital d’une somme de 38.412.479,10 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d’un (1) euro à soixante-dix centimes (0,70) d’euro

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la réduction de capital motivée par des pertes et du rapport spécial des Commissaires aux comptes communiqué aux actionnaires de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce et après avoir constaté que les comptes approuvés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 45.664.559,96 euros et un report à nouveau négatif de 219.303.290,51 euros, décide, afin d’apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d’un montant de 38.412.479,10 euros pour le ramener de 128.041.597,00 euros à 89.629.117,90 euros, par affectation du poste « report à nouveau ».

Les actionnaires déclarent accepter de supporter intégralement la réduction de capital de 38.412.479,10 euros motivée par des pertes par voie d’une réduction de la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,70 euro.

Le nouveau capital s’élèvera ainsi à la somme de 89.629.117,90 euros. Il sera divisé en 128.041.597 actions de 0,70 centimes d’euro de valeur nominale.

A l’issue de cette opération, le report à nouveau sera ramené d’un montant négatif de 264.967.850,47 euros à un montant négatif de 226.555.371,37 euros.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital après l’expiration d’un délai de 20 jours à compter de la présente Assemblée générale, et notamment pour :

a. constater sa réalisation définitive,

c. effectuer toutes démarches et réaliser toutes formalités légales aux fins notamment d’assurer la publicité de cette réduction de capital en application des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Treizième résolution – Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 1,40 euro de nominal contre deux (2) actions ordinaires de 0,70 euro de nominal ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général ; Modifications corrélatives des articles 6 et 23 des statuts

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, de procéder au regroupement des actions de la Société de 0,70 euro de valeur nominale chacune, de sorte que deux (2) actions de 0,70 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 1,40 euro de valeur nominale,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

a. de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;

c. d’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires, et de faire procéder à sa publication.

— décide que, à l’expiration d’une période de 2 ans maximum à compter de la publication de la décision de regroupement dans deux journaux financiers à diffusion nationale, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit et les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement rayées de la cote et, conformément à la loi, perdront leur droit de vote et leur droit à dividende à l’issue du délai de deux (2) ans susvisé ;

— décide compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la Société de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, de constater et d’arrêter le nombre exact des actions de 0,70 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1,40 euro de valeur nominale résultant du regroupement, à l’expiration du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus, l’Assemblée prenant acte qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions, le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ;

— décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ;

— donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de modifier, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution et une fois constaté le nombre d’actions de 1,40 euro de valeur nominale résultant de ce regroupement, l’article 6 des statuts relatif au capital social ;

— en conséquence de ce qui précède, prend acte de ce que pendant la période d’échange visée au point b. ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part aux actions nouvelles regroupées, et d’autre part aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de modifier, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution, le deuxième paragraphe de l’article 23 des statuts comme suit :

« 2. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à la résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 er juin 2012, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une (1) voix et toute action regroupée à deux (2) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente » ;

— donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de procéder à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achat d’actions, d’attributions gratuite d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré ; et

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions stipulées par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable.

La présente délégation est donnée pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission :

a. d’actions de la Société, ou

c. de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,

— décide que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le plafond susvisé relatif au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-neuvième résolution,

— décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment des obligations ou des titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une Filiale ou d’une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la trentième résolution et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce,

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la législation, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

— décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l’émission,

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,

c. le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

d. le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,

e. le cas échéant, ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels attachés aux autres actions,

f. le cas échéant, décider librement du sort des rompus,

g. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

h. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la sixième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offres au public

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public telle définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier :

a. d’actions de la Société, ou

c. de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider l’émission par voie d’offres au public de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale ou d’une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,

— décide que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,

— décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le plafond susvisé relatif au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-neuvième résolution,

— décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une Filiale ou d’une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) qu’il s’imputera sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la trentième résolution et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution à émettre par voie d’offres au public et délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public, et le cas échéant privé, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

— décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, (i) le prix d’émission sera au moins égal au montant minimal prévu par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce), (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus et (iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions, tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal visé au (i) ci-dessus ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,

c. le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

d. le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,

e. le cas échéant, décider librement du sort des rompus,

f. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

g. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la septième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Seizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, l’émission, par placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) :

a. d’actions de la Société, ou

c. de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission par placement privé répondant aux conditions fixées par l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés,

— décide que la présente délégation ne pourra pas donner lieu à l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence,

— décide que les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale,

— fixe, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, à 20 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par an le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-huitième résolution,

— fixe, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, le plafond susvisé de 20 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par an correspondant au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-neuvième résolution,

— décide (i) que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) qu’ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société (ou d’une Filiale ou d’une société qui possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance dans les conditions fixées par le huitième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée), (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la trentième résolution et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution,

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et notamment d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

— décide que, sans préjudice des termes de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, (i) le prix d’émission sera au moins égal au montant minimal prévu par la législation et la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit à titre indicatif à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce), (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon la cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus et (iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions, tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal visé au (i) ci-dessus,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,

c. le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

d. le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,

e. le cas échéant, décider librement du sort des rompus,

f. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

g. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre les actions ou les valeurs mobilières) par an, sous réserve du respect des plafonds prévus par la quinzième et la seizième résolution, et sous réserve de l’adoption desdites résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la quinzième et la seizième résolution pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces quinzième et seizième résolutions et à déterminer le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société ou d’une Filiale, selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % et pour autant que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions, tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal visé au premier tiret de la présente résolution,

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations du capital social de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ou, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 14 ème , 15 ème , 16 ème et 17 ème résolutions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des positions et recommandations de l’Autorité des marchés financiers :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les délais et limites prévus par la législation et la règlementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui précèdent,

— précise toutefois que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application de la quatorzième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription,

— décide que le montant des augmentations de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dixième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’autoriser l’émission par une ou des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre en conséquence des actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider (i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, par une ou plusieurs Filiales de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre (les « Valeurs Mobilières des Filiales ») et (ii) de décider en conséquence l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans primes, d’actions nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les Valeurs Mobilières des Filiales,

— prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs des Valeurs Mobilières des Filiales, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit lesdites valeurs mobilières,

— prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux Valeurs Mobilières des Filiales,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17,5 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le plafond susvisé relatif au montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé que (i) ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le plafond global tel que déterminé dans les conditions fixées à la vingt-neuvième résolution,

— décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des Valeurs Mobilières des Filiales au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit à titre indicatif un prix moyen égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des Valeurs Mobilières des Filiales, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %),

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administrations, directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires françaises, et, le cas échéant, étrangères, applicables, et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix, avec ou sans prime, et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises (y compris les modalités de libération des actions de la Société) et le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit au capital de la Société et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation,

c. le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pendant une période maximum de trois mois,

d. le cas échéant, décider librement du sort des rompus,

e. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

f. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, sous forme d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la réglementation en vigueur, étant précisé que le montant du plafond est fixée de manière autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans toutes les autres résolutions soumises à la présente Assemblée,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les dates et modalités de toute émission ainsi que les conditions des émissions, y compris notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmenté, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et/ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes porteront effet,

c. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

d. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offre publique d’échange initiée par la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider, dans les conditions prévues par la quinzième résolution, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce,

— décide par conséquent de supprimer, au profit des titulaires apportant leurs titres à l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre,

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal total des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra être supérieur à 70 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le montant nominal total susvisé des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées, étant précisé (i) que ce plafond sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, (ii) qu’il s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-neuvième résolution,

— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

— décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance dans les conditions fixées par le huitième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée), (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la trentième résolution et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce,

— décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

c. déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires applicables,

d. décider, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société,

e. inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

f. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

g. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce ainsi que L. 255-147 dudit Code :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour décider, sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports mentionné(s) aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

— fixe, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-huitième résolution.

— fixe, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration correspondant au montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée) et (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la vingt-neuvième résolution.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

— décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toutes autres monnaies autorisées à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance dans les conditions fixées par le huitième tiret de la quinzième résolution (applicable aux émissions effectuées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée), (iii) qu’il s’impute sur le montant du plafond global visé à la trentième résolution et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce,

— décide de supprimer, au profit des propriétaires des titres de capital ou de valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les actions nouvelles ou, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

c. statuer sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,

d. réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

e. déterminer les dates, conditions d’émission, notamment de prix et la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans les limites autorisées par la législation en vigueur,

f. déterminer, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

g. fixe les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,

h. imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais afférents à l’augmentation de capital et prélever sur la prime d’apport, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société et/ou d’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou à certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution,

— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence que le Conseil d’administration déterminera,

— décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées sur la base de la présente autorisation ou de toute autorisation antérieure conférée par l’Assemblée générale et ayant le même objet,

— décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables,

— décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans maximum à compter du jour où elles auront été consenties,

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

— prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment:

a. déterminer la nature des options attribuées, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux,

c. fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, et (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription,

d. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

e. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

f. procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

g. et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’émission et à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant des levées d’options et modifier corrélativement les statuts de la Société.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur et/ou des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés de son Groupe

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, à son choix, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certains d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles qu’ils appartiennent à la Société ou à des groupements ou sociétés qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution,

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition ne pouvant être inférieure à deux ans,

— décide que ces actions attribuées gratuitement seront assorties dans tous les cas d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans, sous réserve toutefois que la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée supérieure à deux ans,

— décide que l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement de la 2ème ou de la 3ème catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou en cas de décès du bénéficiaire avant le terme de la période de conservation, les actions devenant alors immédiatement cessibles,

— décide qu’en ce qui concerne les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, elles devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement,

— prend acte que, s’agissant d’éventuelles actions à émettre, la présente délégation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporée et (ii) emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

— prend acte de ce que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

a. arrêter les listes de bénéficiaires, fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,

c. déterminer, s’il le juge opportun, des conditions affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance,

d. le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

e. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la ou les augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,

f. le cas échéant, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

g. et plus généralement, constater l’attribution définitive, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe – article L. 225-129-6 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail,

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le cinquième tiret de la quinzième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution,

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) que ce plafond est également distinct et autonome du plafond prévu et déterminé dans les conditions fixées par le sixième tiret de la quinzième résolution, (iii) qu’il est commun aux plafonds fixés aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, (iv) et qu’il s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-neuvième résolution,

— décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20 %, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration (i) est expressément autorisé à réduire ou à supprimer cette décote, s’il le juge opportun, dans les limites législatives et réglementaires, y compris notamment afin de tenir compte de dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement,

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

c. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

d. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celle de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

— autorise le Conseil d’administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore des programmes de rachat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

a. réaliser la ou les opérations de réduction de capital résultant de l’annulation des actions en vertu de la présente délégation, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

c. procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2011 et est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société

L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et obligeant leurs titulaires à souscrire en espèces des actions ordinaires de la Société sur demande de cette dernière, étant précisé que les modalités de ces valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société disposeront que l’émission des actions nouvelles pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant la date de la présente Assemblée ;

— prend acte que la présente délégation permettra à la Société, sous certaines conditions définies au préalable conventionnellement, d’émettre des actions par exercice de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage étant calculé au moment de la réalisation de chaque émission d’actions nouvelles ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : intermédiaires financiers disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier, exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital ;

— précise que, conformément à l’article L. 225-138 I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions nouvelles à émettre sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, déduction faite du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera égal ou supérieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action de la Société lors des trois (3) dernières séances sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris précédant immédiatement la date d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 7 % ;

— prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la ou les décisions d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporteront de plein droit, au profit du ou des titulaires desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront accès ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie susvisée.

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, d’arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital et celles des actions qui seront émises par exercice desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, de modifier le cas échéant ultérieurement ces caractéristiques sous réserve des limites prévues par la présente résolution, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente délégation est consentie pour la période maximale visée à l’article L. 225-138 du Code de commerce, étant précisé qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Vingt-huitième résolution – Plafond global du montant nominal des autorisations d’émission d’actions sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

— décide, sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, de fixer le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, à un montant nominal global de 210 millions euros, montant auquel sera ajouté le montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital de la Société, étant précisé que, dans la limite de ce plafond :

a. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la quatorzième résolution, en ce compris les actions résultant de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-huitième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 70 millions d’euros,

c. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, objet de la seizième résolution, en ce compris les actions résultant de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-huitième résolution, ne pourront excéder 20 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par an,

d. les émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placement privé, objet de la dix-septième résolution, s’imputent respectivement sur les plafonds des quinzième et seizième résolutions mentionnés ci-dessus,

e. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription résultant de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, objet de la dix-neuvième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 17,5 millions d’euros,

f. les augmentations de capital en cas d’offres publiques d’échange, objet de la vingt-et-unième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 70 millions d’euros,

g. les augmentations de capital en vue de rémunérer les apports en nature, objet de la vingt-deuxième résolution, ne pourront excéder 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration),

h. l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel effectuées sur le fondement des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-huitième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 70 millions d’euros,

j. les émissions d’actions nouvelles pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la vingt-quatrième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la vingt-troisième et à la vingt-cinquième résolution,

k. les émissions d’actions nouvelles attribuées aux salariés du Groupe objet de la vingt-cinquième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la vingt-troisième et à la vingt-quatrième résolution,

étant précisé que l’ensemble de ces plafonds est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation applicable et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital de la Société.

Vingt-neuvième résolution – Plafond global du montant nominal des autorisations d’émissions d’actions sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

— décide, sous condition suspensive du rejet de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée, de fixer le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, à un montant nominal global de 300 millions euros, montant auquel sera ajouté le montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital de la Société, étant précisé que, dans la limite de ce plafond :

a. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la quatorzième résolution, en ce compris les actions résultant de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-huitième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 100 millions d’euros,

c. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, objet de la seizième résolution, en ce compris les actions résultant de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-huitième résolution, ne pourront excéder 20 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration) par an,

d. les émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placement privé, objet de la dix-septième résolution, s’imputent respectivement sur les plafonds des quinzième et seizième résolutions mentionnés ci-dessus,

e. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription résultant de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, objet de la dix-neuvième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 25 millions d’euros,

f. les augmentations de capital en cas d’offres publiques d’échange, objet de la vingt-et-unième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 100 millions d’euros,

g. les augmentations de capital en vue de rémunérer les apports en nature, objet de la vingt-deuxième résolution, ne pourront excéder 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration),

h. l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel effectuées sur le fondement des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières émises en application de la dix-huitième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal supérieur à 100 millions d’euros,

j. les émissions d’actions nouvelles pour servir les attributions gratuites d’actions objet de la vingt-quatrième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la vingt-troisième et à la vingt-cinquième résolution,

k. les émissions d’actions nouvelles attribuées aux salariés du Groupe objet de la vingt-cinquième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant étant commun avec celui fixé à la vingt-troisième et à la vingt-quatrième résolution,

étant précisé que l’ensemble de ces plafonds est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation applicable et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital de la Société.

Trentième résolution – Plafond global du montant nominal des titres de créance donnant accès au capital

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— décide de fixer le plafond global des titres de créance donnant accès au capital émis en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, à un montant nominal global de 200 millions euros,

— étant précisé que, dans la limite de ce plafond :

a. les émissions de titres de créance réalisées avec droit préférentiel de souscription, objet de la quatorzième résolution, en ce compris les titres de créance donnant accès au capital résultant de l’augmentation du nombre de titres de créance donnant accès au capital émis en application de la dix-huitième résolution, ne pourront être supérieures à 200 millions d’euros,

c. les émissions de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, objet de la seizième résolution, en ce compris les titres de créance donnant accès au capital résultant de l’augmentation du nombre de titres de créance donnant accès au capital émis en application de la dix-huitième résolution, ne pourront être supérieures à 200 millions d’euros,

d. les émissions de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placement privé, objet de la dix-septième résolution, s’imputent respectivement sur les plafonds des quinzième et seizième résolutions mentionnés ci-dessus,

e. les émissions de titres de créance réalisées en cas d’offres publiques d’échange, objet de la vingt-et-unième résolution, ne pourront être supérieures à 200 millions d’euros,

f. les émissions de titres de créance en vue de rémunérer les apports en nature, objet de la vingt-deuxième résolution, ne pourront être supérieures à 200 millions d’euros,

étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.