Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 2.884.511,44 euros.

Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts (« Dépenses somptuaires »), ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5.608.967 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice 2011 s’élevant à 2.884.511,44 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui serait ainsi porté de (35.811.558,75) euros à (38.696.070,19) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni d’autre revenu, n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles ou ayant fait l’objet d’une tacite reconduction au cours de l’exercice 2011 qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Gorgé en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Gorgé en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Aubert en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Aubert en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Pelican Venture en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Pelican Venture en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remy en qualité d‘administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remy en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean-François Fourt en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-François Fourt, demeurant 22, rue de Tocqueville, 75017 Paris, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la treizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Michel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Dominique Michel, demeurant 42, rue d’Artois, 75008 Paris, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la treizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Luc Elhoueiss en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Luc Elhoueiss, demeurant 17, rue Louis David, 75116 Paris en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la treizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Jetons de présence à allouer aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Treizième résolution (Augmentation de capital social d’une somme de 725.806,25 euros par la création et l’émission de 2.903.225 actions à bons de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et sous réserve du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décide d’augmenter le capital social qui est de 4.662.624,75 euros divisé en 18.650.499 actions de 0,25 euro chacune, entièrement libérées, d’une somme de 725.806,25 euros par la création et l’émission de 2.903.225 actions nouvelles, à chaque action étant attaché un (1) bon de souscription d’actions (les “BSA1”) donnant le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires de numéraire de la Société, déterminé dans les conditions ci-après.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA1, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur présentation de ces BSA1.

L’Assemblée Générale fixe, comme suit, les modalités d’émission :

1) Souscription des ABSA :

Prix d’émission et libération – Les actions ordinaires nouvelles avec bons de souscription d’actions (ABSA) seraient émises au prix de 1,55 euro par action, comprenant une prime d’émission de 3.774.192,50 euros, soit un prix d’émission total, pour les 2.903.225 ABSA, de 4.499.998,75 euros.

Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versements en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Le montant de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de réserves “prime d’émission”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, à la HSBC sur le compte 08115126372 EUR.

Période de souscription – Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de la présente Assemblée Générale et au plus tard avant l’expiration d’un délai de 15 jours calendaires. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles à émettre auront été souscrites.

2) Caractéristiques des actions :

Jouissance – Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Cotation – Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

3) Caractéristiques des BSA1 :

À chaque action nouvelle est attaché un BSA1, chaque BSA1 donnant le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires de la Société déterminé dans les conditions ci-après.

Forme : Les BSA1seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Détachement : Les BSA1 seront détachés des actions nouvelles dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Cession – Cotation – Dès la réalisation de l’augmentation de capital, chaque BSA1 est librement cessible et négociable. Les BSA1 ne seront pas admis aux négociations sur un marché.

Conditions d’exercice – Période d’exercice des BSA1 – Les BSA1 pourront être exercés, au gré de leur titulaire, pendant une période de trois années à compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.

L’exercice des BSA1 est cependant subordonné soit (i) à la construction d’une unité de traitement chimique du minerai ou des rejets produits lors de l’exploitation antérieure, sur l’un au moins des sites actuels de production d’Auplata (Dieu Merci et Yaou) étant entendu que cette unité devra avoir reçu les autorisations administratives nécessaires à son fonctionnement et avoir la capacité de produire au minimum 30 kg d’or pur par mois (en un ou plusieurs postes), soit (ii) à la constatation par le Conseil d’Administration d’un cours moyen de l’action Auplata, pondéré des volumes au moins égal à 3 (trois) euros sur une période de 20 jours de bourse consécutifs dans les 12 (douze) mois précédant le jour de l’exercice des BSA1.

Droits de souscription et Prix d’exercice – Chaque BSA1 donne le droit de souscrire, au prix de (2) deux euros, à une (1) action ordinaire de la Société.

Groupement de BSA1 – Dans le cas où un BSA1 permettrait de souscrire un nombre d’actions formant rompus, les titulaires feront leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de BSA1 entre eux pour souscrire un nombre entier d’actions.

En outre, dans l’hypothèse où le regroupement visé au paragraphe précédent n’ayant pas été réalisé, l’exercice de BSA1 par un titulaire quelconque donnerait droit à la souscription d’un nombre total d’actions formant rompus, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur.

Notification d’exercice – La souscription à des actions ordinaires nouvelles par exercice de BSA1 sera formalisée par (i) la signature d’un ou plusieurs bulletins de souscription et (ii) la libération intégrale et immédiate des actions ordinaires nouvelles, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA1 – Cotation – Les actions nouvelles émises par exercice de BSA1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission.

À compter de cette date, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes de même catégorie. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Masse des porteurs de BSA1 et maintien des droits des porteurs des BSA1 – Conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA1 seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile.

Est nommé premier représentant de la masse des porteurs de BSA1 Monsieur Vincent FOUCHER, 39, rue Vital, 75116 Paris. Son mandat de représentant de la masse prendra effet dès le détachement des BSA1 et cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois suivant l’expiration de la période d’exercice des BSA1. Le représentant de la masse ne percevra aucune rémunération pour l’exercice de ses fonctions.

En application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice desdits BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA1 ;

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA1 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA1 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA1, s’ils exercent leurs BSA1, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

La Société est autorisée à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce.

Augmentation de capital – En conséquence de l’émission des BSA1, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, pour permettre aux titulaires de BSA1 d’exercer leurs droits de souscriptions, à augmenter le capital d’un montant maximum de 725.806,25 euros correspondant à un maximum de 2.903.225 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale chacune, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des porteurs de BSA1 , dans les cas où cette réservation s’impose.

4) Pouvoirs et Autorisations :

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’Administration et lui donne pouvoir à l’effet de :

– recueillir les souscriptions et les versements y afférents,

– procéder à la clôture anticipée de la période de souscription des actions nouvelles ou, le cas échéant, proroger sa durée,

– constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes,

– modifier les statuts en conséquence de l’exercice éventuel des BSA1, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– prendre toute disposition, notamment par voie d’augmentation de capital, pour assurer la protection des porteurs des bons de souscription en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux décisions de la présente Assemblée ;

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions ci-avant.

Quatorzième résolution (Suppression des droits préférentiels de souscription au profit de personnes nommément désignées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par les articles L. 225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 2.903.225 ABSA à émettre à :

— la société OSEAD, société par actions simplifiée au capital de 5.528.100 euros, dont le siège social est sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 492 275 235

à concurrence de

322.580 ABSA

— NEW GENERATION NATURAL GAS, société par actions simplifiée au capital de 6.855.000 euros, dont le siège social est sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 505 217 190

à concurrence de

2.580.645 ABSA

2.903.225 ABSA

Quinzième résolution (Modifications corrélatives de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la treizième résolution, décide de modifier les articles 6-1 et 6-2 des statuts comme suit :

Article 6-1 – Apports

Il sera rajouté à cet article le paragraphe suivant :

« XVII – L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juin 2012, a été décidé de porter le capital social de 4.662.624,75 euros à 5.388.431 euros par la création et l’émission de 2.903.225 actions ordinaires nouvelles, d’un montant nominal de 0,25 euro chacune, à chaque action étant attaché un (1) bon de souscription d’actions (les “BSA1”), qui ont été intégralement libérées lors de la souscription y compris la prime d’émission. »

L’article 6.2 des statuts sera modifié comme suit :

« Article 6-2 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cinq million trois cent quatre-vingt huit mille quatre cent trente-et-un euros (5.388.431 euros) divisé en 21.553.645 actions ordinaires de 0,25 euro de nominal chacune. »

Seizième résolution (Suppression des droits de vote double et modifications corrélatives de l’article 10 des statuts). — Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital prévue à la treizième résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et avoir constaté l’approbation de son projet de décision par l’Assemblée Spéciale des titulaires de droits de vote double statuant dans les conditions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, décide de supprimer le droit de vote double prévu par l’article 10 des statuts au profit des titulaires d’actions nominatives entièrement libérées et détenues depuis plus de deux ans.

Cette décision prendra effet à la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

En conséquence, sous la même condition suspensive, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit, en supprimant les alinéas 5, 6 et 7 :

« ARTICLE 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d’actionnaires.

En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire. »

Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

1) de mettre à jour le troisième alinéa de l’article 7 des statuts « Modification du capital » avec les dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration ses pouvoirs ou sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital, dans les délais qui seront proposés aux actionnaires sans toutefois dépasser les délais légaux et dans la limite du plafond qu’elle fixera. »

2) de mettre à jour le troisième alinéa de l’article 9 des statuts « Transmission et indivisibilité des actions » concernant les franchissements de seuils au regard des dispositions de l’article R. 233-1 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2009-557 du 19 mai 2009 qui ramène de 5 à 4 jours de Bourse (avant clôture), le délai de déclaration de franchissements de seuils légaux, et de le modifier comme suit :

« Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, soit directement, soit indirectement au travers d’une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une fraction égale aux seuils mentionnés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, doit informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, avant la clôture des négociations. »

3) de mettre en harmonie le sixième alinéa de l’article 9 des statuts « Transmission et indivisibilité des actions » concernant les franchissements de seuils avec les dispositions de l’article L. 233-14 du Code de commerce qui prévoit une privation automatique des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée en cas de défaut de déclaration d’un franchissement de seuil légal, et de le modifier comme suit :

« En cas de non-respect des dispositions relatives à la déclaration des franchissements de seuils légaux, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. »

4) de mettre en harmonie le septième alinéa de l’article 9 des statuts « Transmission et indivisibilité des actions » avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 de sécurité financière du 1er août 2003 qui a remplacé l’organisme chargé de la compensation par le dépositaire central pour la demande d’identification des actionnaires au porteur, et de le modifier comme suit :

« Conformément à l’article L. 228-2 et L. 228-3 du Code de commerce, en vue de l’identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et la cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par le dépositaire central, les informations concernant la propriété des titres. »

5) de mettre à jour le dernier alinéa de l’article 12 des statuts « Présidence du Conseil d’Administration » concernant les pouvoirs du Président avec les dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 de sécurité financière du 1er août 2003 qui a supprimé le pouvoir de représentation du Conseil d’Administration reconnu à son Président, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

6) de mettre à jour le cinquième alinéa de l’article 18 des statuts « Conventions réglementées » concernant les conventions courantes avec l’article L. 225-39 du Code de Commerce, tel que modifié par la loi n° 2011-525 de simplification du droit du 17 mai 2011 qui a supprimé l’obligation de communication et d’établissement d’une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. »

7) de mettre à jour le paragraphe 2 de l’article 19 des statuts « Assemblées Générales » avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 qui a changé les règles de participation aux Assemblées, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 2- Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.»

8) de corriger une erreur contenue à l’alinéa 6 au paragraphe 22.2 « Dividendes » de l’article 22 des statuts « Attribution des bénéfices – dividendes » concernant les acomptes sur dividendes, en renvoyant désormais à l’article L. 232-12 du Code de commerce qui fixe les conditions selon lesquelles les acomptes sur dividendes peuvent être versés, et de le modifier comme suit le reste de l’article demeurant inchangé :

« De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte en numéraire ou en actions. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif aux délibérations du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce :

– De supprimer certains cas d’exclusions statutaires concernant la participation aux réunions du Conseil par des moyens de télécommunication et de visioconférence en vue de n’exclure cette modalité de participation que dans les cas expressément prévus par la réglementation en vigueur;

– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 7 de l’article 13 des statuts « Délibérations du Conseil d’administration » :

« Conformément au règlement intérieur de la Société, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs assistant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Toutefois, ce procédé ne peut être utilisé pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. »

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’articles L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

3) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

4) Limite le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés à 3% (trois pour cent) du nombre d’actions composant le capital social atteint au jour de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail.

6) Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.