Première Résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture :

– du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 Décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice,

– du Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,

– des Rapports du Président du Conseil d’Administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux Comptes sur le contrôle annuel interne,

et pris connaissance de l’ensemble des documents communiqués, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions et les termes du Rapport des Commissaires aux Comptes.

Quatrième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice social clos le 31 Décembre 2011 s’élève à 603.051 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat comme suit :

1) en totalité à titre de dividendes,

la somme de 603.051 euros, ci

603.051 euros

Total égal au bénéfice de l’exercice :

603.051 euros

Auquel s’ajoute :

2) un prélèvement sur le poste « Réserves ordinaires »,

d’une somme de 1.883.442 euros, ci

1.883.442 euros

Les sommes distribuables s’élevant ainsi à :

2.486.493 euros

soit un dividende unitaire de 3,00 euros éligible à la réfaction de 40 %

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2011 éligibles à la réfaction de 40 % s’élève à 2.486.493 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 25 Juin 2012.

Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2°du Code général des impôts, la totalité des sommes distribuées et payées en 2012 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible :

– soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40 % prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 13,5 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 3,4 %, contribution additionnelle à ce prélèvement et RSA) prévus par l’article L. 245-16 du Code de sécurité sociale ;

– soit, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % prévu à l’article 117 quater-I-1 du Code général des impôts aux lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux susvisés, à condition de formuler expressément leur option à la Société au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Cette option est irrévocable pour cet encaissement. Elle fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40 % pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code général des impôts). En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Les autres bénéficiaires et les personnes morales ne bénéficient ni de l’abattement susvisé ni de l’option pour le prélèvement libératoire.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice 2010 : Dividende de 0,60 euro par action (éligible à la réfaction de 40 %)

Exercice 2009 : Dividende de 0,60 euro par action (éligible à la réfaction de 40 %)

Exercice 2008 : Dividende de 0,50 euro par action (éligible à la réfaction de 40 %)

Cinquième Résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter les actions de la Société par tout moyen, y compris par produits dérivés, sur le marché ou autrement, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, ou en vue d’assurer l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le nombre maximal d’actions pouvant être achetées à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, le prix d’achat pour une action ne pouvant être inférieur à 15 euros, ni supérieur à 30 euros, étant ici précisé que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et/ou indirectement par l’intermédiaires de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Sur la base du nombre total des actions composant le capital social de la Société au 31 Décembre 2011, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 82.883 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 2.486.490 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

Sixième Résolution (Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler pendant une durée de vingt-six mois sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et avec faculté de délégation, accomplir tous actes, toutes formalités et toutes déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier les statuts de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 18 Juin 2011.

Septième Résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.