PREMIERE RESOLUTION – Approbation des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale prend acte de l’ensemble des rapports du Conseil d’administration en relation avec l’exercice écoulé et du rapport spécial de son Président sur les procédures de contrôle interne ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et donne quitus aux administrateurs de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes sociaux tels que présentés.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte nette de l’exercice à la somme de 4 062 491 euros.

TROISIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes consolidés tels que présentés.

QUATRIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que la perte nette de l’exercice 2011 s’élève à 4 062 491 euros et que, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 34 616 904,83 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 30 554 413,83 euros.

L’assemblée générale décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

à la réserve légale

0 euro

aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende

19 939 081,08 euros

au report à nouveau

10 615 332,75 euros

total des affectations

30 554 413,83 euros

L’assemblée générale, constatant que le conseil d’administration du 12 décembre 2011 a décidé la mise en paiement, le 19 décembre 2011, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,87 euro, à chacune des actions y ouvrant droit, approuve la mise en distribution de cet acompte.

L’assemblée générale décide qu’aucun solde de dividende ne sera distribué.

Il est rappelé que l’intégralité du montant de l’acompte sur dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces personnes peuvent toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts et dans la mesure où elles remplissent les conditions posées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 19 %, étant précisé que cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement, qu’elle est irrévocable et qu’elle ne peut être exercée a posteriori. En outre, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales de France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont prélevés à la source ;

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi :

* qu’aucune distribution de dividende n’a eu lieu au titre de l’exercice 2008 ; * qu’au titre de l’exercice 2009, l’assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2010 a décidé la mise en paiement d’un dividende de 1,34 euro par action intégralement éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôt et une distribution exceptionnelle de prime d’émission de 0,16 euro par action et ; * qu’aucune distribution de dividende n’a eu lieu au titre de l’exercice 2010.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

SIXIÈME RESOLUTION – Approbation de l’indemnité de cessation de fonctions accordée, sous condition de performance, à Monsieur Philippe Chainieux en sa qualité de Directeur général de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement énoncé dans ledit rapport afférent à l’indemnité de cessation de fonctions, sous condition de performance dont bénéficie Monsieur Philippe Chainieux en qualité de Directeur général de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Chainieux en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de MDP, représenté par M. Philippe Dian, et ratifie la cooptation de M. Philippe Chainieux en qualité d’administrateur pour le reste de la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la conclusion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2012.

HUITIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation de Mme Anne M. Busquet en qualité d’administratrice indépendante

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de M. Benoist Grossmann et ratifie la cooptation de Mme. Anne M. Busquet en qualité d’administratrice indépendante pour le reste de la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la conclusion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2012.

NEUVIEME RESOLUTION – Fixation du montant des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

* fixe à 80 000 euros le montant maximum de la somme pouvant être allouée aux administrateurs à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours ainsi que pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une assemblée générale ; * laisse le soin, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, au Conseil d’administration de fixer les modalités de répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

DIXIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, du titre IV du livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

- autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions, représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution) ;

- décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

• de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions, toute attribution ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise, et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

• de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

• de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

• de leur annulation, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ;

• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- décide que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 25 euros par action ;

- délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- prend acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ;

- décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire ;

- décide que cette résolution annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011.

ONZIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa dixième résolution, et de celles acquises dans le cadre de résolutions antérieures à laquelle cette résolution est venue se substituer ;

- autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ;

- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur au plafond nominal global de 900 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant aux stipulation contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions s’imputera sur ce plafond nominal global ;

- décide que le montant nominal total des titres de créances susceptible d’être émis en application de la présente résolution ne pourra excéder un plafond nominal global de 300 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission), ce montant ne comprenant pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la douzième résolution.

- décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être ainsi émis en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la douzième résolution.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10% du capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions, y compris, le cas échéant, pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises en application de la douzième résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la règlementation, sous réserve de la possibilité reconnue au Conseil d’administration, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction (i) soit de la moyenne pondérée par les volumes des trois jours de bourse précédant le début du placement de l’opération, (ii) soit du cours de clôture le jour précédent la même période, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.

QUINZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du code de commerce, et L.411-2 du code monétaire et financier :

- décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital social par an, procéder, en application de la treizième résolution, à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour compte propre ;

- décide que le Conseil d’administration pourra procéder, en application de la treizième résolution, à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, agissant pour compte propre.

SEIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la douzième résolution.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la douzième résolution ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : (i) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (ii) procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, (iii) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, (iv) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-129-2 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans la limite maximale de 15 % du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du code de commerce, sous réserve de respecter le plafond global prévu à la douzième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne ouvert aux salariés de la Société ou qui serait ouvert aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code commerce, étant précisé que ces salariés devront remplir en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

- fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 230 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la douzième résolution ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;

- délègue au Conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder 2 300 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le Conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères de performance fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à deux ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé qu’en cas de durée de la période d’acquisition supérieure ou égale à quatre ans, la durée de la période de conservation pourra être réduite voire supprimée ;

- autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la vingtième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et L.225-179 du code de commerce :

- décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions de la Société au profit de bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du code de commerce ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du même code ;

- prend acte qu’en ce qui concerne les options de souscription, leur attribution emportera renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises lors de l’exercice de ces options ;

- décide que le prix d’exercice des options sera au moins égal :

• pour les options de souscription, à 80 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties,

• pour les options d’achat, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 80 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (ii) 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties ;

- décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes auxquelles donneront droit les options d’achat ou de souscription ne pourra excéder 2 300 000 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bénéficiaires d’options ;

- décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission;

- décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution;

- décide que dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires, ainsi que les conditions d’exercice de ces options;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2011.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Modifications des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 12, 13 et 14 des statuts comme suit :

- A l’article 12 des statuts, la phrase “Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions.” est supprimée.

- A l’article 13 des statuts, la phrase “Toutefois, le règlement intérieur énumère une liste de décisions qui sont prises à la majorité qualifiée, parmi lesquelles la modification du règlement intérieur.” est supprimée.

- Le troisième alinéa de l’article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit : “Le règlement intérieur énumère une liste de décisions qui ne peuvent être prises qu’ avec l’autorisation préalable du conseil d’administration.”

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.