Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice ;

Et entendu :

— la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice ;

Approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports ;

Approuve les dépenses non déductibles telles qu’exposées dans le rapport de gestion du Président.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’Administration et décharge de l’accomplissement de sa mission le commissaire aux comptes.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de -36 161 820 €.

L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de la manière suivante :

Au Poste « Report à Nouveau »

-36 161 820 €

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

Quatrième résolution (Augmentation de capital d’une somme de 68 449 326,50 € par incorporation de réserves). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des cinquième et sixième résolutions, d’augmenter le capital d’une somme de 68 449 326,50 € pour le porter de 12 089 334,40 €, à 80 538 660,90 € par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes suivants :

— Le compte « Prime d’Emission, de Fusion d’Apport », la somme de 68 360 177,00 € ;

— Le compte « Réserve Légale », la somme de 89 149,50 €.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l’élévation de la valeur nominale des 15 111 668 actions, de 0,80 € à 5,32957 € chacune.

Cinquième résolution (Réduction de capital d’un montant de 80 488 792 €). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 36 161 820 € décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des quatrième et sixième résolutions, que le capital social, actuellement fixé à 80 538 660,90 €, divisé en 15 111 668 actions de 5,32957 € de nominal, est réduit de 80 488 792 €.

Sixième résolution (Réduction de capital par diminution de la valeur nominale). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des Quatrième et Cinquième Résolutions, de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précède par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui est désormais fixée à 0,0033 €. En conséquence, le capital de la Société s’élève donc à 49 868,90 €.

Septième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Il est ajouté le paragraphe suivant à l’Article 6 – Apports :

— « Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012, le capital a été augmenté, par incorporation de réserves, d’une somme de 68 449 326,50 €, pour le porter à 80 538 660,90 €, par élévation de la valeur nominale des parts. Il a, lors de la même Assemblée, été réduit de la somme de 80 488 792 €, pour être ramené à 49 868,90 €, par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale de 5,329544 € à 0,0033 €. »

L’Article 7 – Capital social est dorénavant rédigé comme suit :

— « Le capital social est fixé à la somme de 49 868,90 € Il est divisé en 15 111 668 actions de 0,0033 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

Huitième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action nouvelle contre 100 actions anciennes et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition de l’adoption des Résolutions qui précèdent :

1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, par attribution de 1 action nouvelle contre 100 actions anciennes. En conséquence la valeur nominale des actions sera portée à 0,33 € ;

2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet :

— De fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, et au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

— De fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ;

— D’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, et de faire procéder à sa publication ;

3. Prend acte de ce que, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ;

4. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration pourra également décider de procéder, y compris dès l’avis de regroupement visé ci-dessus, à la publication prévue à l’article L. 228-6 du Code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit ;

5. Décide que le nombre exact des actions de 0,0033 € de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de 0,33 € de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, avant le début de la période d’échange visée ci-dessus ;

6. Prend acte de l’engagement de Messieurs Jean-Marie Santander et Philippe Perret, en leur qualité d’Actionnaire, de servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant le délai de deux ans, au prix fixé par l’Assemblée Générale à compter de la date à laquelle des actions seront présentées au regroupement ;

7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des articles 6 « Apports » et 7 »Capital social » des Statuts ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément, le cas échéant, aux contrats d’émissions applicables ;

9. En conséquence de ce qui précède, prend acte de ce que, pendant la période d’échange visée ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de Sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 990 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4. Décide que la Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris de fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de Sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— des personnes physiques, des holdings, Sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d’investisseur qualifié ;

— (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une Société ou (ii) les Sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une Société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une Société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs Actionnaires ou Associés ou © permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) ;

Les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d’Administration au sein des catégories définies ci-dessus.

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 990 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

4. Décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute Société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;

5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;

— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

6. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’augmentation de capital sera réservée ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à 1’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 1 056 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal maximum de 1 056 000 €, par création d’actions ordinaires de la Société et dont la libération pourra être opérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de ladite délégation, au profit de la Société Athanor Equities Sicar, Société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 20, boulevard Emmanuel Servais, L – 2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ;

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera aux émissions susvisées, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de l’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération dans les limites prévues par la présente résolution – ainsi que le cas échéant d’y surseoir -, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

4. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 186 974 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal maximum de 186 974 €, par création d’actions ordinaires de la Société et dont la libération pourra être opérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de ladite délégation, au profit de la Société Athanor Gestion, Société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 1, rue Goethe, L – 1637 Luxembourg ;

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera aux émissions susvisées, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de l’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération dans les limites prévues par la présente résolution– ainsi que le cas échéant d’y surseoir -, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du nouveau Code du Travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15e résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

7. Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ;

8. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la 15e résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée en vertu des 9e à 13e résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Quinzième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 10 000 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptible d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration, par les 9e à 13e résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à preserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Seizième résolution (Attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants et des salariés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 225-197-1 du Code de commerce, de procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des Dirigeants et des salariés de la Société, dont il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, dans la limite de 10% du capital social et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 10% du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que la présente délégation d’attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société.

L’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

La présente délégation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution de Bons de Souscription d’actions au profit des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, un nombre maximum de 2 000 000 de Bons de Souscription d’Actions ordinaires (« les BSA »), donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA qui serait attribué au titre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 15e résolution.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de Bénéficiaires suivants : Dirigeants Mandataires sociaux et Cadres supérieurs

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les BSA ne pourront être attribués qu’à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le Conseil d’Administration.

Les motifs présidant à la possibilité de mettre en oeuvre cette attribution sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs et des Dirigeants hommes clefs de la Société en leur permettant de participer à la croissance du Groupe.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action nouvelle de la Société à un prix de souscription des actions fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par leurs Bénéficiaires au plus tard dans un délai de 5 ans à compter du jour ou elles auront été consenties.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :

— Arrêter la liste des Bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ;

— Arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’opération ;

— Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,

— Et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

La présente délégation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix huitième résolution (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 4 500 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées par l’émission d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation et sous la condition suspensive de l’adoption de la 19e résolution ci-après, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, un emprunt obligataire convertible en actions d’un montant total maximum de Quatre Millions Cinq Cent Mille (4 500 000) € par voie d’émission d’un nombre maximum de 9 000 000 d’obligations, convertibles en actions.

Les caractéristiques des obligations et des actions susceptibles d’être émises par conversion des obligations sont les suivantes :

— Nombre d’obligations : Neuf Millions (9 000 000) maximum d’obligations.

— Prix d’émission : Ces 9 000 000 d’obligations seront émises au prix de 0,50 € par obligation à verser en totalité à la souscription.

— Durée : L’emprunt obligataire est émis pour une durée de Sept (7) ans.

— Forme des titres : Les 9 000 000 d’obligations (OCA) seront nominatives et inscrites en compte chez la Société émettrice ou un intermédiaire habilité. La transmission des titres s’opèrera exclusivement par virement de compte à compte.

— Jouissance : La jouissance des obligations est fixée au jour de leur souscription.

— Intérêts : Les OCA porteront intérêt au taux qui sera déterminé par le Conseil d’Administration lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, dans la limite de 6% l’an. Les intérêts seront payables annuellement, dans les 15 jours calendaires suivant chaque date anniversaire de l’émission des OCA par le Conseil d’Administration faisant usage de la présente délégation.

Les obligations cesseront de porter intérêt du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront converties ou du jour où elles seront mises en remboursement par la Société.

— Impôts : Le paiement des intérêts et le remboursement des titres seront effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge de l’obligataire.

— Durée de l’emprunt et remboursement des OCA : L’emprunt est souscrit pour une durée de sept (7) ans à compter de sa date d’émission.

A cette date, les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société si la Société n’a pas procédé à leur remboursement. Les demandes de conversion seront reçues exclusivement au siège social de la Société. A l’appui de leur demande, les obligataires devront remplir un bulletin de souscription. Les obligations dont la conversion aura été demandée, continueront à porter intérêt jusqu’à la date de conversion dûment actée (date de réception du bulletin de souscription).

Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises en remboursement des OCA seront nominatives et porteront jouissance courante à compter de leur souscription.

Les droits des porteurs d’OCA seront préservés dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce.

Par exception, les délégations de compétence effectuées au profit du Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’Assemblée Générale aux termes des 9e à 13e, 16e et 17e résolutions, ne donneront pas lieu à ajustement des OCA quand bien même elles interviendraient après l’émission des OCA.

— Rang de créance : Les OCA et leurs intérêts constitueront des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour :

— arrêter les autres conditions des OCA et plus généralement prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la bonne fin des OCA ;

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin des émissions d’actions à émettre en remboursement des OCA, ainsi qu’à l’effet de rendre l’augmentation de capital en résultat et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

Dix neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription à parts égales de l’emprunt obligataire à réaliser par l’émission d’OCA en vertu de la délégation consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 18e résolution ci-dessus à un ou plusieurs investisseurs qualifiés dans les proportions que le Conseil d’Administration jugera utile.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente décision pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.