Première résolution (Approbation des comptes annuels de Valtech SA). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 841 100 euros.

L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui présentent un résultat net part du groupe positif de 2 572 Keuros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat net de l’exercice, soit 841 100 euros, au poste “Report à nouveau” qui sera ainsi ramené de – 10 075 800 euros à – 9 234 700 euros.

Conformément à l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du code général des impôts), l’assemblée générale des actionnaires prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution (Quitus à donner aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la convention conclue en 2007 avec Chesapeake Group telle que mentionnée dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation de la poursuite des anciennes conventions réglementées). — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-38 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué d’avoir des effets au cours de l’exercice 2007.

Septième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Turri et proposition de renouvellement). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de Monsieur Jean-Claude Turri à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lars Bladt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 décembre 2007 aux fonctions d’administrateur de Monsieur Lars Bladt, en remplacement de Monsieur Jens Heimburger, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Lars Bladt exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution – Nouvelle résolution – (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jonathan Poole en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 mai 2008 aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jonathan Poole, lequel a été réputé démissionnaire d’office de son mandat en date du 28 septembre 2007. En conséquence, Monsieur Jonathan Poole exercera ses fonctions pour la durée restant à courir de son mandat initial, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Proposition de révocation de Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration et après avoir écouté la lecture de son rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Douglas Land de ses fonctions d’administrateur de la Société à compter de ce jour.

Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie les décisions de transfert du siège social au 80, avenue Marceau – 75008 Paris et de modification corrélative de l’article 4 des statuts prises par le conseil d’administration aux termes de ses délibérations en date du 28 juin 2007.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 30 000 € pour l’exercice 2008 et chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle délibération de l’assemblée sur ce point, le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs.

Treizième résolution – Nouvelle résolution – (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ; — d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation préalable par l’assemblée générale extraordinaire ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions visées par l’article 241-6 de son Règlement Général. La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant la limite ci-après indiquée : — prix maximum d’achat : 0,80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 6 000 000 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 8,46 % du capital social, soit 7 500 000 actions, compte non tenu des actions déjà auto-détenues. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en déterminer les modalités, et avec faculté de délégation au président directeur général ou, avec son accord, au directeur général délégué, établir le descriptif du programme de rachat d’actions propres dans le respect des conditions ci-dessus décrites, en effectuer la diffusion et effectuer les publicités requises dans les conditions prévues par les article 241-2 et suivants du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2007.

Quatorzième résolution – Nouvelle résolution – (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital social existant au jour où il prendra sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.

Le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Dans le cadre de la présente délégation, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société. En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale des actionnaires décide : — que le Président-Directeur Général disposera d’un délai maximum d’un an à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3% du capital de la société existant au jour où il prendra sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de Valtech et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; — que cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société ; — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; — délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance même rétroactive, les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ; – fixer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par chacun d’eux, par émission ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation ; – passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits attachés ; – et, généralement, faire le nécessaire ; — décide en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ; — fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de la validité de la présente délégation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; — prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de Commerce, de l’utilisation qui en aura été faite.

Quinzième résolution – Nouvelle résolution – (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004, la loi du 26 juillet 2005, le décret du 11 décembre 2006 et le décret du 25 mars 2007). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 15, 17, 22, 25, 27, 30, 31 et 32 des statuts ainsi qu’il suit afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires.

« ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION » Les § 1 à 5 sont inchangés. Le § 6 est modifié comme suit : « 6. Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d’actions de préférence, avec ou sans droit de vote. » « ARTICLE 17 – ORGANISATION DU CONSEIL » Le § 1 est inchangé. Le §2 est modifié comme suit : « Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Le reste de l’article est inchangé. « ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES » L’article 22 est intégralement modifié comme suit : « Toute convention entrant dans le cadre de l’article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d’application de l’article L.225-39 doit être approuvée préalablement par le conseil d’administration dans les conditions légales, faire l’objet de la procédure visée à l’article L.225-40 et enfin être soumise à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Les conventions entrant dans le cadre de l’article L.225-39 doivent suivre la procédure d’information prévue par la loi, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. » « ARTICLE 25 – CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES » Les § 1 à 7 sont inchangés. Le § 8 est modifié ainsi qu’il suit : « La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce. » Le reste de l’article est inchangé. « ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS » Le § 1 est modifié comme suit : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans les délais légaux et réglementaires. » Le reste de l’article est inchangé. « ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE » Les § 1 et § 2 sont inchangés. Le § 3 est modifié comme suit : « Elle ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Le § 4 est inchangé. « ARTICLE 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE » Le § 1 est inchangé. Le § 2 est modifié comme suit : « L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » Les § 3 et 4 sont inchangés. « ARTICLE 32 – ASSEMBLEES SPECIALES » Le § 1 est inchangé. Le § 2 est modifié comme suit : « Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. » En outre, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme « nouveau Code de commerce » par « Code de commerce » ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.

Seizième résolution (Pouvoirs à conférer). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin.