Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 4.586.289,17 euros.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 29 163 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 721 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, se soldant par un bénéfice (résultat net part du groupe) de 12.032 513 euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4.586.289,17 euros et l’existence de sommes distribuables à hauteur de 31.826.366,74 euros, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

4.586.289,17 euros

Autres réserves

27.240.077,57 euros

Sommes distribuables

31.826.366,74 euros

A titre de dividende brut aux actionnaires :

soit un euro et soixante centimes (1,60 €) brut par action

4.898.198,40 euros

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit 4.586.289,17 euros, le solde, soit 311 909,23 euros, étant prélevé sur le poste « Autres réserves » qui s’élève ainsi à :

26.928.168,34 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à :

42.541.476,32 euros

L’Assemblée Générale constate que le dividende brut global revenant à chaque action est fixé à soit un euro et soixante centimes (1,60 €).

Il est précisé que :

– les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40% applicable en matière d’impôt sur le revenu. Les dividendes peuvent également bénéficier d’un abattement fixe annuel (d’un montant de 1 525 euros pour les célibataires, veufs ou divorcés et pour les époux soumis à une imposition séparée, 3 050 euros pour les couples mariés ou liés par un PACS soumis à imposition commune).

– sous réserve du respect de certaines conditions, les contribuables fiscalement domiciliés en France ont la possibilité d’opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 %. L’option est irrévocable et est exercée au plus tard lors de l’encaissement des revenus. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est incompatible avec le bénéfice de la réfaction de 40 % pour l’ensemble des dividendes perçus.

– les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux calculés sur le montant brut des revenus, c’est-à-dire avant application de la réfaction de 40% et de l’abattement fixe annuel. Le taux des prélèvements sociaux est de 13,50 % (et de 15,5% pour les dividendes payés à compter du 1er juillet 2012). Ils sont prélevés à la source.

– les dividendes perçus par les personnes non domiciliées fiscalement en France sont soumis à une retenue à la source dont le taux varie en fonction de l’Etat de résidence du bénéficiaire.

Le détachement du dividende interviendra le 17 Juillet 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 20 Juillet 2012.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3.061.374 actions composant le capital social au 17 avril 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividende effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

Revenus non éligibles à la réfaction

2008

2 387 871,72 €*

soit 0,78 € par action

_

_

2009

2 387 871,72 €*

soit 0,78 € par action

_

_

2010

2 387 871,72 €*

soit 0,78 € par action

• incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’intégration fiscale entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2011.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de trésorerie conclue entre la Société et les sociétés du groupe autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2011.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’assistance et de conseil entre la société CORPORATE DEVELOPPEMENT ET COMMUNICATION et la Société autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2011.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention d’accompagnement entre la société CORPORATE DEVELOPPEMENT ET COMMUNICATION et la Société autorisée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2011.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination comme administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 avril 2012, de la société MONROE, société anonyme de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 28, boulevard Joseph II – L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-116420, en remplacement de Monsieur Charles RUGGIERI, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain DEGRASSAT, né le 1er juillet 1952 à Limoges, demeurant 16 boulevard Gambetta 94130 Nogent-sur-Marne, pour une durée de 6 ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à celle conférée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2011 dans sa seizième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE PROMEO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 714 795 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

– donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation, et

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de modifier la date de clôture des exercices sociaux de la société pour la fixer au 30 juin de chaque année civile, et pour la première fois lors de l’exercice ouvert le 1er janvier 2012 qui sera donc clos par anticipation le 30 juin 2012, l’exercice suivant s’ouvrant le 1er juillet 2012 pour se terminer le 30 juin 2013.

En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 32 des statuts de la société comme suit :

Rédaction actuelle :

« Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.»

Nouvelle rédaction :

« Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante, et pour la première fois à compter de l’exercice ouvert le 1er juillet 2012.»

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes formalités qui seront nécessaires.