Première résolution – (Approbation de la fusion-absorption de Direct Energie par la Société ; approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par Messieurs Abergel et Léger désignés le 4 avril 2012 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et

— du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 1er juin 2012 entre la Société et la société Direct Energie (société anonyme au capital de 9.857.850 euros dont le siège social est situé 2 Bis rue Louis Armand, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 448 472 057 R.C.S. Paris), (le “Projet de Traité de Fusion”) ;

1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions le Projet de Traité de Fusion ainsi que (i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société et Direct Energie, aux termes de laquelle la société Direct Energie apporte et transfère à la Société l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 7.650.751 euros sur la base de la valeur nette comptable évaluée au 31 décembre 2011 et s’élevant à 3.859.274,40 euros après retraitements relatifs aux opérations étant intervenues sur le capital de Direct Energie depuis le 1er janvier 2012, à savoir (a) la création de 1.361 actions Direct Energie portant le nombre d’actions composant le capital social de Direct Energie à 328.595 actions pour un prix d’émission total de 379.166,80, (b) le versement le 6 avril 2012 sur le compte “Prime BSA” d’un complément de prix de souscription total de 44.756, 60 euros par les porteurs de bons de souscription d’actions de Direct Energie en vue de la prolongation de la période d’exercice desdits bons, et © l’acquisition supplémentaire par Direct Energie de 5.562 de ses propres actions portant le nombre de titres auto-détenus à 6.022 (dont la valeur comptable, égale à 4.215.400 euros, est déduite du montant de l’actif net apporté devant être rémunéré), (ii) l’évaluation de la Société et de Direct Energie ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1.216 actions de la Société pour 13 actions Direct Energie et (iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2012, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce ;

2) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions Poweo contre les 6.022 actions Direct Energie auto-détenues et que ces actions seront caduques;

3) approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux associés de Direct Energie, en échange des 322.569 actions Direct Energie détenues par les actionnaires de Direct Energie (compte tenu de l’engagement de quatre actionnaires de Direct Energie de renoncer à la rémunération de 1 action de Direct Energie chacun) et sur la base du rapport d’échange précité, de 30.172.608 actions de la Société portant jouissance au 1er janvier 2012 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Poweo rémunérant l’apport-fusion de Direct Energie, conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE EURONEXT;

4) prend acte que les actionnaires de Direct Energie possédant un nombre d’actions inférieur à 13 ou un nombre d’actions non multiple de 13, devront faire leur affaire de l’achat ou de la vente des droits formant rompus. Le Conseil d’administration de la Société pourra notamment procéder à la vente des actions non réclamées conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce. A compter de cette vente, les titulaires de droits formant rompus ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces, selon les modalités règlementaires applicables, du produit net de la vente des titres non réclamés.

Deuxième résolution – (Augmentation de capital d’un montant nominal de 3.017.260,80 euros en rémunération de la fusion susvisée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la première résolution ci-dessus :

1) décide de créer, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, en rémunération de l’actif net de Direct Energie au titre de la fusion, 30.172.608 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 1er janvier 2012, à attribuer aux actionnaires de Direct Energie, selon un rapport d’échange de 1.216 actions de la Société pour 13 actions Direct Energie ;

2) constate l’augmentation de capital de la Société d’une somme de 3.017.260,80 euros, le portant ainsi de 1.639.188,80 euros à 4.656.449,60 euros.

Troisième résolution – (Approbation du montant de la prime et de l’affectation de ladite prime)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par Messieurs Abergel et Léger désignés le 4 avril 2012 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et

— du Projet de Traité de Fusion, et en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent :

1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion le montant de la prime de fusion s’élevant à 842.013,60 euros, correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net comptable de Direct Energie transmis à la Société du fait de la fusion à rémunérer (soit 3.859.274,40 euros sur la base de la valeur nette comptable évaluée au 31 décembre 2011 corrigée des opérations étant intervenues sur le capital de Direct Energie depuis le 1er janvier 2012) et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société (soit 3.017.260,80 euros) ;

2) décide que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale le cas échéant ; et

3) autorise, à toutes fins utiles, l’assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires à donner au solde de la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

Quatrième résolution – (Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par Messieurs Abergel et Léger désignés le 4 avril 2012 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et

— du Projet de Traité de Fusion ;

1) constate, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion :

— le report sur les actions de la Société des 9.944 options de souscription d’actions (les “Options”), des 9.134 bons de souscription d’actions et des 2.937 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ensemble, les “Bons de Souscription”) attribués par Direct Energie aux salariés et mandataires sociaux de Direct Energie et de ses filiales antérieurement à la conclusion du Projet de Traité de Fusion, et encore non exercés ;

— la substitution de plein droit de la Société à Direct Energie dans les obligations de cette dernière envers les bénéficiaires d’attribution de 100 actions gratuites (les “Actions Gratuites”) en période d’acquisition non encore exercées et le report des droits de ces bénéficiaires sur les actions de la Société ;

— que l’exercice des Options, Bons de Souscription et Actions Gratuites pouvaient ensemble donner lieu à l’émission de 31.783 actions Direct Energie ;

2) autorise en tant que de besoin, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion l’émission des actions de la Société au profit des bénéficiaires des Options, Bons de Souscription et Actions Gratuites, au titre de la conversion, ou l’exercice des Options, Bons de Souscription ou Actions Gratuites ;

3) décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion de renoncer, au profit des bénéficiaires des Options, Bons de Souscription et Actions Gratuites, au droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises au titre de la conversion de l’émission, ou l’exercice des Options, Bons de Souscription ou Actions Gratuites (en ce compris en cas d’ajustements éventuels) ;

4) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater le moment venu le nombre et le montant des actions de la Société émises par conversion ou exercice ou émission des Options, Bons de Souscription ou Actions Gratuites conformément au Projet de Traité de Fusion, pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

Cinquième résolution – (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— des rapports des commissaires à la fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par Messieurs Abergel et Léger désignés le 4 avril 2012 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et

— du Projet de Traité de Fusion ;

et en conséquence de l’approbation des 1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de :

1) constater la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion ;

2) constater la réalisation définitive de la fusion entre la société Direct Energie et la Société ;

3) constater la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de Direct Energie.

Sixième résolution – (Modification de l’article 7 des statuts relatif au capital social)

L’assemblée générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit :

“Article 7 – Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions six cent cinquante-six mille quatre cent quarante-neuf euros et soixante cents (4.656.449,60 euros) divisé en quarante-six millions cinq cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-seize (46.564.496) actions d’une valeur nominale de un dixième (0,10) d’euro chacune, toutes entièrement libérées."

Septième résolution – (Modification de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 3 des statuts par un article 3 libellé comme suit :

“Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est “Poweo Direct Energie”."

Huitième résolution – (Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 4 des statuts par un article 4 libellé comme suit :

“Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à Paris, 2 bis rue Louis Armand 75015 Paris. Le conseil d’administration, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, est habilité à transférer le siège social de la société dans les conditions fixées par la loi."

Neuvième résolution – (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 1° dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;

2) décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital social de la Société au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

3) décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront être exerçables qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée minimum de deux ans ;

4) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options sera arrêté dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par le Conseil d’administration, le jour où les options seront attribuées, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société. La méthode par les comparables boursiers des sociétés du secteur ainsi que la méthode des DCF seront privilégiées. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

5) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Les augmentations de capital social résultant de l’exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;

6) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, (iv) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

7) décide que la présente délégation sera valable pendant une période de dix-huit (18) mois ;

8) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dixième résolution – (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3) décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4) décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 100.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6) décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

— fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

— arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8) décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Onzième résolution – (Modification de l’article 14.1 des statuts relatif à la limite d’âge des administrateurs de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l’article 14.1 des statuts par un article 14.1 libellé comme suit :

“14.1 La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Les administrateurs sont rééligibles.

L’âge limite pour l’exercice des fonctions d’administrateur personne physique, ou de représentant permanent d’administrateur personne morale, est fixé à soixante-seize (76) ans. Lorsqu’un administrateur dépasse cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale des actionnaires."

Douzième résolution – (Désignation de Jean-Jacques Laurent sous condition suspensive de la réalisation de la fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Jean-Jacques Laurent pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution – (Désignation de Jean-Paul Bize sous condition suspensive de la réalisation de la fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Jean-Paul Bize pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Quatorzième résolution – (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.