PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 10 998 977,46 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directoire de l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 comme suit :

Perte de l’exercice

-10 998 977,46 €

Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur

67 796 499,37 €

Pour former un bénéfice distribuable de

56 797 521,91 €

– Dotation à la réserve légale :

- 20 944,10 €

– Distribution de dividendes, soit 0,85 € par action :

-12 422 029,20 €

Le solde, soit 44 354 548,61 € sera porté en totalité au compte “report à nouveau”.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 165 384 526,63 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 20 septembre 2012.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende

2008/2009

1,00 €

2009/2010

1,20 €

2010/2011

1,20 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2012, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 260 000 €.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Philippe Alfroid pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. François Faiveley pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Didier Alix pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la société.

L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;

– en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;

– dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;

– en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action.

L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 51 M€.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en oeuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la septième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011.

DIXIEME RESOLUTION (Modification des articles 7, 18, 32, 39 et 50 des statuts (Codification du décret du 23 mars 1967)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier les articles 7, 18, 32, 39 et 50 des statuts en supprimant les références faites au décret du 23 mars 1967 et en les remplaçant par les articles du Code de commerce correspondants.

Dans l’article 7 des statuts, la mention de l’article 62 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle de l’article R. 225-6 du Code de commerce.

Dans l’article 18 des statuts, la mention des articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle des articles R. 223-53 et R. 223-54 du Code de commerce.

Dans l’article 32 des statuts, la mention de l’article 123 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle de l’article R. 225-66 du Code de commerce.

Dans l’article 39 des statuts, la mention de l’article 149 du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle de l’article R. 225-106 du Code de commerce.

Dans l’article 50 des statuts, la mention des articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967 est ainsi remplacée par celle des articles R.237-1 et suivants du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION (Modification des articles 16, 20, 23, 25, 28 et 35 des statuts (Actualisation suite aux différentes réformes législatives)) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, afin d’intégrer les changements issus des réformes récentes en droit des sociétés et de mettre en adéquation les statuts de la société avec les textes législatifs en vigueur, de modifier :

– Premièrement, l’article 16 des statuts qui se lit à présent comme suit :

« …

Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs des sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle est ou a été au cours des cinq derniers exercices, commissaire aux compte de la société, si elle est membre du Conseil de Surveillance, si elle occupe déjà deux autres postes dans les directoires d’autres sociétés ou si elle préside deux autres sociétés anonymes.

… »

Le reste de l’article 16 des statuts de la société demeurant inchangé.

– Deuxièmement, l’article 20 des statuts de la société qui se lit à présent comme suit :

« …

VI. – Procès-verbaux des délibérations

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil de Surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le cas échéant, le procès-verbal consigne l’obligation de discrétion qui pèse sur les personnes présentes à la réunion en conséquence de la déclaration du président mentionnée également.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-président du conseil, le Secrétaire du conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. »

Le reste de l’article 20 des statuts de la société demeurant inchangé.

– Troisièmement, l’article 23 des statuts de la société qui se lit à présent comme suit :

« …

III.- Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. »

Le reste de l’article 23 des statuts demeurant inchangé.

– Quatrièmement, l’article 25 des statuts de la société, qui se lit à présent comme suit :

« Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les articles L.225-218 et suivants du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires.

La convocation des commissaires aux comptes à toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. »

– Cinquièmement, l’article 28 des statuts de la société, qui se lit à présent comme suit :

« …

I.- Rôle et compétence

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

– elle entend la lecture du rapport de gestion du Directoire sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ;

…

– Elle ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil de Surveillance.

Elle autorise aussi l’acquisition d’un bien appartenant à un actionnaire.

… »

Le reste de l’article 28 des statuts de la société demeurant inchangé.

– Sixièmement, l’article 35 des statuts de la société, qui se lit à présent comme suit :

« I.- Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix.

… »

Le reste de l’article 35 des statuts de la société demeurant inchangé.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente assemblée.

L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

– fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.

L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 14 septembre 2011.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.