Première résolution. (Prorogation de la durée des options émises dans le cadre du Plan OSA 5 arrêté par le Conseil d’administration de la société Direct Energie le 6 avril 2012, sur autorisation de l’assemblée générale mixte de la société Direct Energie en date du 6 avril 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir notamment rappelé que :

(i) l’assemblée générale mixte de la société Direct Energie du 6 avril 2012 a délégué sa compétence au Conseil d’administration afin de mettre en place des options de souscription d’actions de la société Direct Energie (les « Options ») ;

(ii) ladite assemblée a fixé la durée des Options à une durée de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution, sous réserve de dérogations exceptionnelles accordées par le Conseil d’administration ;

(iii) sur autorisation de l’assemblée, le Conseil d’administration de la société Direct Energie a procédé le 6 avril 2012 à l’émission de 9.668 Options donnant droit à la souscription de 9.668 actions nouvelles de la société Direct Energie à émettre, au prix d’exercice de sept cent (700) euros, à concurrence de trente (30) euros de valeur nominale et de six cent soixante-dix (670) euros de prime d’émission ;

(iv) conformément à ladite autorisation et au règlement du plan d’Options (Plan OSA 5) arrêté par le Conseil d’administration de la société Direct Energie le 6 avril 2012 (le « Règlement du Plan OSA 5 »), chaque bénéficiaire peut exercer ses options de souscription, sous réserve du respect des conditions du Règlement du Plan OSA 5, pendant une période comprise entre la date du quatrième (4ème) anniversaire de la date de l’attribution des Options et la date du cinquième (5ème) anniversaire de la date d’attribution des Options ;

(v) la société Direct Energie a été absorbée par la Société par voie de fusion-absorption le 11 juillet 2012 et par voie de conséquence est dissoute depuis cette date ;

(vi) dans le cadre de la fusion, conformément à la réglementation applicable, au Règlement du Plan OSA 5 et aux délibérations de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 11 juillet 2012 :

– les Options issues du Plan OSA 5 de la société Direct Energie sont reportées sur les actions de la Société,

– les actionnaires de la Société ont expressément renoncé, au profit des bénéficiaires des Options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises au titre de l’exercice desdites Options (en ce compris en cas d’ajustements éventuels),

– l’émission d’actions de la Société en exercice des Options est expressément autorisé, étant précisé qu’il sera fait application de la parité de fusion retenue dans le cadre de la fusion et,

– le Conseil d’administration de la Société dispose de tous pouvoirs pour constater le nombre et le montant des actions de la Société émise en exercice des Options, pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

après avoir constaté qu’aucune Option n’a été exercée à ce jour, décide :

(i) de proroger la durée de validité des Options pour la fixer à sept (7) ans à compter de la date d’attribution des Options, sous réserve de dérogations exceptionnelles accordées par le Conseil d’administration, sans aucune autre modification des termes de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2012 ;

(ii) que le Conseil d’administration pourra en conséquence notamment :

– décider de proroger la période d’exercice des Options et de la fixer entre la date du quatrième (4ème) anniversaire de la date de l’attribution des Options et la date du septième (7ème) anniversaire de la date d’attribution des Options ;

– modifier en conséquence l’article 6 du Règlement du Plan OSA 5 afin de tenir compte de ces modifications et ;

– plus généralement, mettre à jour, en tant que de besoin, les stipulations du Plan OSA 5 consécutivement à la réalisation de la fusion précitée ;

(iii) que le Conseil d’administration pourra prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Deuxième résolution. (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois au profit de certains salariés de la Société , de certains salariés des sociétés mentionnées au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce et de certains dirigeants de la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (les « Options »),

(ii) décide que les Options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois pour cent (3%) du capital social de la Société au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation par le Conseil d’administration,

(iii) fixe la durée des Options à sept (7) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve de dérogations exceptionnelles accordées par le Conseil d’administration,

(iv) décide que le prix de souscription des actions à payer lors de l’exercice par les bénéficiaires sera déterminé dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par le Conseil d’administration, le jour où les Options seront attribuées, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société. La méthode par les comparables boursiers des sociétés du secteur ainsi que la méthode des DCF seront privilégiées. Si la Société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

(v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des Options. Les augmentations de capital résultant des levées d’Options seront définitivement réalisées du seul fait de la déclaration de levée d’Option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en espèces ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

(vi) confère en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des Options, arrêter les termes et conditions du règlement de plan et notamment (i) les conditions d’exercice des Options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai de conservation des actions puisse excéder deux (2) ans à compter de la date de levée de l’Option, (iv) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des Options ;

– le cas échéant, limiter, suspendre restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

– prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

(vii) décide que la présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois sera valable pendant une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale ;

(viii) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de ladite autorisation antérieure ;

(ix) prend acte que le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Troisième résolution. (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou du groupe Poweo Direct Energie) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

(ii) décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

(iii) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

(iv) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ;

(v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de l’attribution avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans;

(vi) décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation pourront être réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

(vii) prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions attribuées sur le fondement de la présente autorisation ainsi que renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et

(viii) décide que la présente décision prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci et lever cette dernière dans les conditions légales applicables, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Quatrième résolution. (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la résolution suivante, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2 ; L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

(ii) décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

(iii) décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 100.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(iv) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

(v) décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

(vi) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

– fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

– arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

– prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris ;

– imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

(vii) décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ;

(viii) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de ladite autorisation antérieure.

Cinquième résolution. (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l’article L.225-132 du Code de commerce et de l’attribuer intégralement au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

Sixième résolution. (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.