Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 35 659 euros et qui ont donné lieu au paiement de l’impôt y afférent.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 308 475,73€, de la manière suivante :

Résultat Net comptable
308 475,73€

Affecté de la manière suivante :


A la réserve légale
15 423,79 €

A titre de dividendes aux actionnaires
673 569,00 €

(Dont imputation sur autres réserves
380 517,06) €

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer aux actionnaires un dividende global de 673 569,00 € qui sera prélevé sur le compte “Autres Réserves”.

L’assemblée Générale constate que le dividende net par action est de 0,12 € et décide que le paiement des dividendes se fera à compter du 27 juin 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal ou l’abattement par action correspondant, ont été les suivants :

Exercice
Dividende net
Abattement

31/12/2004 : par action de 0.40 €
0,08 €
éligible ou non à l’abattement de 50 %

31/12/2005 : par action de 0.40 €
0,12 €
éligible ou non à l’abattement de 40 %

31/12/2006 : par action de 0.40 €
0,12 €
éligible ou non à l’abattement de 40 %

Sur le plan fiscal, le dividende net par action n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais ouvre droit au profit des associés personnes physiques soit à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117quater du Code général des impôts.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

Sixième résolution (Proposition de révocation de Monsieur Fabrice ROUX de son mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de la société JINDAL France, actionnaire et après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Fabrice ROUX de son mandat d’administrateur de la société COHERIS à compter de ce jour.

Septième résolution (Proposition de révocation de Monsieur Hervé MARCHYLLIE). — L’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de la société JINDAL France, actionnaire et après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Hervé MARCHYLLIE de son mandat d’administrateur de la société COHERIS à compter de ce jour.

Huitième résolution (Proposition de nomination de Monsieur Akhil RUIA en qualité d’administrateur). — L’assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de la société JINDAL France, actionnaire et après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Akhil RUIA, de nationalité britannique, né le 26 novembre 1981 à Manchester, en Grande Bretagne et demeurant 221 Palatine Road, Manchester, M20 2EE, Grande Bretagne , en qualité d’Administrateur, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire venant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Proposition de nomination de Monsieur Sanjeev AGGARWALA en qualité d’administrateur). — L’assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de la société JINDAL France, actionnaire et après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Sanjeev AGGARWALA, de nationalité indienne, né le 20 août 1968 à New Delhi, Inde et demeurant B-76, Antriksh Apartment, Sector 14 Extn., Rohini, New Delhi, Inde, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire venant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Proposition de révocation de Monsieur Paul LANDUCCI de son mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de Monsieur Fabrice ROUX, actionnaire, après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Paul LANDUCCI de son mandat d’administrateur de la société COHERIS à compter de ce jour.

Onzième résolution (Proposition de nomination de Monsieur Philippe STROSSER en qualité d’administrateur). — L’assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de Monsieur Fabrice ROUX, actionnaire de la société COHERIS, après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Philippe STROSSER, de nationalité française, né le 29 mars 1964 à Strasbourg, France, demeurant 10, rue du Faubourg de Pierre – 67000 Strasbourg, France, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire venant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Proposition de nomination de Monsieur Marc STANCIU en qualité d’administrateur). — L’assemblée Générale des actionnaires, sur proposition de Monsieur Fabrice ROUX, actionnaire, après avoir entendu lecture de cette proposition et des motifs de celle-ci, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Marc STANCIU, de nationalité française né le 20 février 1959 à Paris, France et demeurant 59 rue Feyssart – 92 100 Boulogne-Billancourt, France, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire venant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 27 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise une nouvelle fois le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 561 308 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum de 11 226 160 €. Conformément à l’article L 241-1 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société est dispensée du dépôt préalable d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, si l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptifs du programme été publiée dans le rapport spécial destiné à l’assemblée générale ou dans le document de référence.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue de :

1. l’animation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI ;

2. l’achat d’actions de la société pour être en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées en vue de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la société ;

3. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou l’acquisition d’actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail et L.225-196 du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ;

4. l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

L’Assemblée Générale, décide que :

— l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché de gré à gré ;

— le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

— l’autorisation d’achat et de vente d’actions est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange,

— le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 10 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €.

— en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations.

— conformément à l’alinéa 2 de l’article L225-209 du code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. »

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,

— remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 25 décembre 2009. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2007.

Quizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de 10 000 000 € de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;

— décide que les actionnaires de la société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée.

— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits

— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application de l’article L. 228-95 du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

— prend acte, conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Deuxième résolution. — L’assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de 10 000 000 € de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation ;

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— prend acte, conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, cette décision entraînant renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des apporteurs ;

— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder 10 % du capital ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer les prix et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.233-32 III al.2 du Code de commerce, autorise expressément le Conseil d’Administration à faire usage, en tout ou en partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les première et deuxième résolutions ci-dessus, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée.

Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de réunion de la présente assemblée et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.