Première résolution.— L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.

Elle prend acte de la prise en compte de 36.708 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l’article 39/4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.

Troisième résolution .— L’assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 11.796.264,22 €, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante :

Le résultat disponible distribuable atteint 67.884.340,04 €, se décomposant comme suit :

Bénéfice de l’exercice
11.796.264,22 €

Report à nouveau
56.229.255,40 €

Résultat disponible
68.025.519,62 €

Affectation à la réserve légale
-141.179,58 €

Résultat distribuable
67.884.340,04 €

Sur ce résultat distribuable, le Conseil propose la distribution d’un dividende de 0,75 € par action en hausse de 25 % par rapport à celui de l’année précédente.

Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :

Attribution d’un dividende de 0,75 € par action
9.731.048,25 €

Solde que nous proposons d’affecter en report à nouveau
58.153.291,79 €

La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 16 juillet 2008.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,75€ par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale fixe à 0,75 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice 2006. Ce dividende sera payable à partir du 16 juillet 2008.

L’Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants (division du nominal par 5 intervenue en juillet 2006) :

– En 2007 sur l’exercice 2006 à 0.60 euro par action

– En 2006 sur l’exercice 2005 à 1.75 euro par action

– En 2005 sur l’exercice 2004 à 1.20 euro par action

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l’article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.

Sixième résolution .— L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG est arrivé à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Le Cabinet KPMG a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié par l’assemblée générale et il a déclaré remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les règlements en vue de l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale lui donne acte de ses déclarations.

Septième résolution .— L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Denis Marangé est arrivé à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

M. Denis Marangé a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié par l’assemblée générale et a déclaré remplir toutes les conditions prescrites par la loi et les règlements en vue de l’exercice dudit mandat.

L’assemblée générale lui donne acte de ses déclarations.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société).—

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions (soit 1.297.473 titres) composant le capital de la société, qui est de 12.974.731 actions.

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 40 euros par action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 103.797.848 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution .— En 2008, l’Assemblée Générale fixe à 150.000 Euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2007.

Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.