Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’Exercice 2007 Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion de la Gérance, — du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes, sur les comptes annuels de l’Exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice de 55 148 717,49 euros. approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés qui s’élève à 47 094 euros, le montant de l’impôt sur les sociétés, majoré des contributions additionnelles, acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 16 214 euros. En conséquence, elle donne à la Gérance quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l’Exercice clos le 31 Décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les comptes annuels de l’Exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice de 55 148 717,49 euros. et, sur proposition de la Gérance, décide d’affecter comme suit les sommes distribuables déterminées ci-après :

Euros

1) Origine du résultat à affecter :


Report à nouveau antérieur
82 854 806,25

Résultat de l’exercice 2007
55 148 717,49

Total
138 003 523,74

2) Affectation :


Réserve légale
11 281,40

En application de l’article 23 des statuts: prélèvement en faveur des associés commandités
1 379 922,42

Dividendes
5 963 979,00

Report à nouveau
130 648 340,92

Total
138 003 523,74

Le dividende sera mis en paiement le 23 juin 2008. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte “Report à nouveau”.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et autres revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

(en Euros)
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction


Dividendes
Autres revenus distribués aux seuls commandités


2004
-
809 736,73
-

2005
3 547 187,40
815 415,17
-

2006
5 926 979,00
894 197,76
-

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2007. Quitus à la Gérance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe établi par la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’Exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 30,3 millions d’euros, approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la Gérance quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l’Exercice clos le 31 Décembre 2007.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 226-10 et L 225-90 du Code de commerce, approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées, ainsi que les termes du rapport relatifs à la convention d’animation intra-groupe conclue entre la Société et ses douze filiales opérationnelles détenues à 100%.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Philippe Hottinger dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Jean Philippe Hottinger est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2011 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2010.

Monsieur Jean Philippe Hottinger a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Mahaux dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Jacques Mahaux est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2011 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2010.

Monsieur Jacques Mahaux a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Pierre Nordman dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Jean Pierre Nordman est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2011 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2010.

Monsieur Jean Pierre Nordman a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Raphaël Palti dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Raphaël Palti est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2011 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2010. Monsieur Raphaël Palti a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Rachel Milchior dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Madame Rachel Milchior est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, la renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2011 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2010.

Madame Rachel Milchior a d’ores et déjà déclaré qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet KPMG dans ses fonctions de premier commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance, après avoir constaté que le Cabinet KPMG est arrivé au terme de son mandat de premier commissaire aux comptes titulaire, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2014 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2013.

Le Cabinet KPMG a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de premier commissaire aux comptes titulaire et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Thibaut de Menonville dans les fonctions de premier commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Patrick Petit est arrivé au terme de son mandat de premier commissaire aux comptes suppléant, et que celui-ci ne souhaite pas être renouvelé compte tenu du nombre important de mandats qu’il possède déjà, l’assemblée, sur proposition du conseil de surveillance, nomme Monsieur Thibaut de Menonville dans les fonctions de premier commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Patrick Petit, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2014 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2013.

Monsieur Thibaut de Menonville a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait la nomination de ses fonctions de premier commissaire aux comptes suppléant et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Douzième résolution (Ratification de la nomination de M. Hervé de Carmoy dans les fonctions de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination de M. Hervé de Carmoy dans les fonctions de membre du conseil de surveillance faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 janvier 2008, en remplacement de Monsieur Philippe Geslin, membre du conseil de surveillance démissionnaire, pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé de Carmoy dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Hervé de Carmoy est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2011 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2010.

Monsieur Hervé de Carmoy a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la société.

Quatorzième résolution (Autorisation d’acquisition par la société de ses propres actions à donner à la Gérance (art. L 225-209 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

— De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 Juin 2007, — D’adopter le programme ci-après et à cette fin : — Autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ; — Décide que les actions pourront être achetées en vue : – D’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, – De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, – D’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; – De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière, – D’annuler les actions cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale Extraordinaire, et ce sans aucune hiérarchie au sein de cette énumération. — Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante dix euros (70€), hors frais ; — Décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 83.495.706 euros ; — Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ; — Confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation pour, notamment : – Procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; – Passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; – Effectuer toutes formalités ; — Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2008, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales) . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.

Seizième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des commissaires aux comptes : — Autorise la gérance à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — Autorise la gérance à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — Autorise la gérance à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. — Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2007.

Dix–septième résolution (Autorisation aux fins d’émission(s) d’option de souscription ou d’achat d’actions (Plan 08)). — Il est rappelé préalablement que le plan 05 voté par l’assemblée du 8 Juin 2005 dont il n’a pas été fait usage au 1er Février 2008, ne pourra plus faire l’objet d’aucune attribution dès le 7 Août 2008.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise la gérance, conformément et dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liés à la société dans les conditions de l’article L.225–180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options (ci-après les Options 2008) donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; — Décide que le nombre total des Options 2008 qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social de la société (ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions nouvelles issues des Options 2008 et des autres options de souscription d’actions antérieurement consenties) ; — Décide que les options 2008 devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution ; — Décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des Options 2008 comme suit : – Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options 2008 seront consenties par la gérance et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, – Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options 2008 seront consenties par la gérance et ne pourra être inférieur, ni à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ; — Prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option 2008, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi. — Autorise, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, la gérance à faire application des dispositions du 3° de l’article L.228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options 2008 ; — Décide qu’aucune Option 2008 ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options 2008 de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des Options 2008 ; — Décide que les Options 2008 ne pourront être exercées avant un délai de quatre ans à compter de la date de leur attribution par la gérance ; — Délègue tous pouvoirs à la gérance à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative : – De décider de consentir des Options 2008 en une ou plusieurs fois et aux moments qu’elle jugera opportuns, – De fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options 2008 consenties conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’assemblée, – De fixer les conditions et modalités des Options 2008 et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires, – De fixer les délais d’Options 2008 sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes, – De choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options 2008 pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus, – De fixer toutes conditions d’ancienneté, de performance, etc., et s’il y a lieu, de relever certains bénéficiaires, au cas par cas, de tout ou partie des conditions préalablement fixées, – De stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des Options 2008, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; – De constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options 2008, – De modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire, – De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options 2008 pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, Sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions de l’article L 225–184 du Code de Commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225–177 à L.225–186 dudit code. L’Assemblée Générale fixe à 38 (trente huit) mois le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage de la présente autorisation. L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation se cumule avec la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 8 Juin 2005, pour son montant non utilisé, et pour la durée restant à courir de celle–ci.

Dix-huitième résolution (Autorisation aux fins d’attribution d’actions gratuites). — Il est rappelé préalablement que le plan 05 voté par l’assemblée du 8 Juin 2005 dont il n’a pas été fait usage au 1er Février 2008, ne pourra plus faire l’objet d’aucune attribution dès le 7 Août 2008.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorise la gérance, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital à la date de la décision de leur attribution, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ou émises ; L’Assemblée Générale autorise la gérance à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : — A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce, et/ou — A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise la gérance à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par la gérance emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ; L’Assemblée Générale : — Fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par la gérance, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale. — Fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet : — De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social, — De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, — De fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, — De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée, — D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle–ci, — De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition, — De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées. — En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, — En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée Générale fixe à 38 (trente–huit) mois le délai pendant lequel la gérance pourra faire usage de la présente autorisation.

Dix neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, conformément à l’article L.225–129–6.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et statuant conformément d’une part aux dispositions du Code de commerce, et notamment, de ses articles L.225-129–6 et L 225–138–1, et d’autre part de l’article L.443-5 du Code du travail, compte tenu des projets d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes, — décide d’autoriser la Gérance à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par la Gérance, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission,

— décide de donner tous pouvoirs à la Gérance pour : – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est égale ou supérieure à dix ans), conformément aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ; – fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ; – arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La Gérance établira, conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, au moment où elle fera usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres. La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.