Ordre du jour

— Lecture du rapport du Conseil d’Administration,

— Lecture du rapport spécial des Co-commissaires aux Comptes prévu à l’article L. 225-138, II du Code de commerce,

— Délégation de compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, dans la limite d’un montant nominal maximum de 8 000 000 euros conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,

— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée : société Orolia Group Holdings, SAS en cours de constitution,

— Augmentation de capital par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

— Rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération en cas d’usage de la délégation ci-dessus,

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Modalités de participation

Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes :

- donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,

- adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration,

- voter par correspondance.

Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la Société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-107-1 et L. 228-1 du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la Société n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions.

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale – service assemblées générales – 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 NANTES, cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la Société ou de son mandataire, Société Générale – service assemblées générales – 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 NANTES, cedex 3, téléphone : 02.51.85.52.49, six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R. 225-76 du Code de commerce.

Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la Société ou à son mandataire, Société Générale – service assemblées générales – 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 NANTES, où il devra parvenir trois jours au moins avant l’assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.

L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire et communiqué à la Société.

Le mandat ou le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée,

Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Questions écrites et demandes d’inscription de points et de projets de résolution par les actionnaires

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 2405 Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR 2 – 06560 VALBONNE Sophia-Antipolis, ou par courriel à l’adresse suivante investor-relations@orolia.com, au plus tard le 25e jour (calendaire) qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours (calendaires) après la date de l’avis de réunion paru le 28 décembre 2012, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 2405 Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR 2 – 06560 VALBONNE Sophia-Antipolis, ou par courriel à l’adresse suivante investor-relations@orolia.com. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social 3, avenue du Canada – 91974 LES ULIS et au siège de la direction administrative, 2405 Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR2 – 06560 VALBONNE Sophia-Antipolis à compter du lundi 14 janvier 2013.

Les actionnaires pourront en outre demander communication, dans les délais légaux, les documents prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (notamment aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce), Société Générale – service assemblées générales – 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 NANTES, cedex 3.