Première résolution. — L’Assemblée Générale nomme en qualité de nouveaux administrateurs, Monsieur Marc TOUATI et Monsieur Eric SITRUK, pour une durée de SIX ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

Première résolution. —

1. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital de 17.282,60 €, pour le porter de 256.018 € à 273.300,60 €, par émission de 86.413 actions nouvelles, émises au prix de 7,50 €, soit avec une prime d’émission de 7,30 € par action à libérer en espèces et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de la souscription, en totalité. La prime d’émission totale serait de 630.814,90 €.

Le montant de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de réserves, «Prime d’émission», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

2. Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 30 juin 2008. Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les huit jours de leur réception, à la banque de la société à un compte « augmentation de capital ».

3. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de SIGMA PARTICIPATIONS, ECL COM, FINANCIERE MEIR, Maurice ZEMBRA, Daniel KOFMAN, Eric FAVRE, Julien DELAPORTE, BLUE INSIDER, GIZA TECHNOLOGIES, Sigma ES, Pierre CARDE, Emmanuel WIDMER, Mickaël KALAYDJIAN, Alexandre ARACTINGI, Philippe SELLAM, SALENA Distribution, Corine OBADIA, La Compagnie du 8, Pierre Olivier LOMPRE, Sébastien LOUYOT, Jean-Jacques MARTRES, Daniel BLOCH, AUXITEX et LOGAPHONE qui auront seul le droit de souscrire aux 86.413 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède. Le détail de l’augmentation apparait dans le tableau ci-dessous.

BENEFICIAIRES AUGMENTATION CAPITAL
VAL CREANCE MAX ACTIVE TELEC.
NOMBRE TITRES MAX SOUCRITS IC TELECOM
VAL SOUCRIP MAX
AUGM NUMERAIRE MAX

SIGMA PARTICIPATIONS
210 408,00
28 055,00
210 412,50
4,50

ECL COM
125 180,00
16 691,00
125 182,50
2,50

FINANCIERE MEIR
24 823,00
3 310,00
24 825,00
2,00

Maurice ZEMBRA
50 104,00
6 681,00
50 107,50
3,50

Daniel KOFMAN
12 423,00
1 657,00
12 427,50
4,50

Eric FAVRE
31 907,00
4 255,00
31 912,50
5,50

Julien DELAPORTE
28 615,00
3 816,00
28 620,00
5,00

BLUE INSIDER,
3 500,00
467,00
3 502,50
2,50

Giza Technologies
1 232,00
165,00
1 237,50
5,50

Sigma ES
8 769,00
1 170,00
8 775,00
6,00

Pierre Carde
5 522,00
737,00
5 527,50
5,50

Emmanuel WIDMER
7 538,00
1 006,00
7 545,00
7,00

Mickaël KALAYDJIAN
9 649,00
1 287,00
9 652,50
3,50

Alexandre ARACTINGI
300,00
40,00
300,00
–

Philippe SELLAM
9 679,00
1 291,00
9 682,50
3,50

Salena Distribution
11 726,00
1 564,00
11 730,00
4,00

Corine OBADIA
7 042,00
939,00
7 042,50
0,50

La Compagnie du 8
1 167,00
156,00
1 170,00
3,00

Pierre Olivier LOMPRE
380,00
51,00
382,50
2,50

Sébastien LOUYOT
308,00
42,00
315,00
7,00

Jean-Jacques MARTRES
308,00
42,00
315,00
7,00

Daniel BLOCH
100,00
14,00
105,00
5,00

SARL LOGAPHONE
17 320,00
2 310,00
17 325,00
5,00

AUXITEX
80 000,00
10 667,00
80 002,50
2,50

TOTAL
648 000
86 413
648 097,50
97,50

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L225-129-6 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société.

Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 500.000€.

L’assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital ci-dessus, décide de modifier ainsi l’article 8 des statuts :

Article 8- Capital social.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT SOIXANTE TREIZE MIL TROIS CENTS EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (273.300,60 €).

Il est divisé en UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE SIX MIL CINQ CENT TROIX ACTIONS (1.366.503) de même valeur nominale.

Cinquième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration et à son Président pour la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater toute libération par compensation, et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Sixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.