AGE - 19/03/13 (MILLIMAGES)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | MILLIMAGES |
| 19/03/13 | Au siège social |
| Publiée le 08/02/13 | 4 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution — (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts).
L’Assemblée Générale, après avoir :
– pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce;
– constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 28 juin 2012, font apparaître une perte nette de 2 117 594,18 euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de 2 117 594,18 euros ;
Décide de réduire le capital social d’un montant de 440 396,82 euros pour le ramener de
733 994,70 euros à 293 597,88 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit
440 396,82 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (2 117 594,18) euros à (1 677 197,36) euros ;
Décide de réaliser cette réduction de capital par réduction d’un montant de 0,06 euro de la valeur nominale de l’action qui passe ainsi de 0,10 euro à 0,04 euro.
Le capital social ainsi réduit s’élève à 293 597,88 euros divisé en 7 339 947 actions chacune de 0,04 euro de valeur nominale.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts.
« Article 6 – Formation du capital :
Il est ajouté le paragraphe suivant : « Aux termes d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2013, le capital a été réduit d’une somme de 440 396,82 euros pour être ramené de 733 994,70 euros à 293 597,88 euros par prélèvement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »
« Article 7 – Capital social :
Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatre vingt treize mille cinq cent quatre vingt dix-sept euros et quatre vingt huit cents (293 597,88 €).
Il est divisé en sept millions trois cent trente neuf mille neuf cent quarante sept (7 339 947) actions entièrement libérées, d’une seule catégorie, de quatre cents (0,04 €) chacune de valeur nominale.»
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution ( Imputation du report à nouveau débiteur sur les autres réserves ). — L’assemblée générale, après avoir :
– pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
– que le report à nouveau, après réalisation de la réduction de capital, objet de la 1ère résolution, s’élèvera à (1 677 197,36) euros ;
décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la 1ère résolution, d’imputer la somme de
1 677 197,36 euros du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « autres réserves » telle qu’il figure dans les comptes au 31 décembre 2011, qui sera ainsi ramenée de 1 938 007,71 euros à 260 810,35 euro.
L’assemblée générale constate qu’après ces imputations, le compte « Report à nouveau » est ramené à 0 euro.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution (Regroupement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de l’article L. 228-29-2, al 1er :
1. Décide de procéder au regroupement d’actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que cinquante sept (57) actions de 0,04 euro de valeur nominale chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle de 2,28 euros de nominal.
2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de :
a. Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration du délai de 15 jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO),
Fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement,c. Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et faire procéder à sa publication,
3. Prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra décider pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux en procédure d’office,
4. Prend acte de ce que, conformément à la loi, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes,
5. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions des articles L.228-6 et R.228-11 du Code de Commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la publication d’un avis de vente dans deux journaux de diffusion nationale, les actions non réclamées seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat,
6. Décide que les 7 339 947 actions de 0,04 euro de valeur nominale composant le capital social sont toutes susceptibles d’être regroupées,
7. Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions nouvelles (soit un multiple de 57) devra faire son affaire personnelle des achats ou cessions d’actions anciennes formant rompus lui permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles,
8. Décide que seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de deux (2) ans l’action nouvelle ainsi crée conserve une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription au nominatif des 57 actions anciennes regroupées,
9. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,
10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder, le cas échéant en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
11. En conséquence de ce qui précède, prend acte que, pendant la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant le regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective,
12. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la règlementation applicable.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.