PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrôle interne, du rapport général des Commissaires aux Comptes, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse Régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui lui sont présentés.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ces conventions.

QUATRIEME RESOLUTION (approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 26 919,39 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 9 717,89 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (fixation de l’intérêt aux parts sociales). — L’Assemblée Générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 2.7783 % soit un montant de 0,42 euros d’intérêt par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1 778 545,86 euros.

Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.

Les intérêts seront mis en paiement le 21 mai 2013.

L’Assemblée Générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois exercices précédents :

Exercice

Intérêts aux parts sociales

(€)

abattement

Montant global

0,54

2.283.548,22 euros

0,51

2.155.240,62 euros

0,24

2.485.639,91 euros

SIXIEME RESOLUTION (fixation de la rémunération des CCA). — L’Assemblée Générale fixe à 8 277 635,12 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2012, à raison de 4,46 euros par CCA.

Cette rémunération sera mise en paiement le 21 mai 2013.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividendes (€)

Montant total (€)

2011

4,42

8.203.396,24

2010

4,50

8.351.874,00

2009

4,50

8.351.874,00

SEPTIEME RESOLUTION (fixation de la rémunération des CCI). — L’Assemblée Générale fixe à 5 877 124,86 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2012 à raison de 4,46 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.

Cette rémunération sera mise en paiement le 21 mai 2013.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividendes (€)

Abattement

Montant global (€)

2011

4,42

1,77 sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal

5 850 228,02

2010

4,50

1,80 sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal

5.968.854,00

2009

4,50

1,80 sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal

6.027.412,50

HUITIEME RESOLUTION (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice d’un montant de 110 275 755,58 euros telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 54 109,64 euros comme suit :

– Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat

4 049,63 €

– Intérêts aux parts sociales

1 778 545,86 €

– Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés

8 277 635,12 €

– Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement

5 877 124,86 €

– Dotation à la Réserve Légale

70 794 382,31 €

– Dotation à la Réserve Facultative

23 598 127,44 €

110 329 865,22 €

NEUVIEME RESOLUTION (constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales). — L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 5 840 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 mars 2012.

Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2012 s’élève à 112 977 276.50 euros, montant identique au 31 décembre 2011.

DIXIEME RESOLUTION (autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement CCI de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2012, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 131 774 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de vingt six millions trois cent cinquante quatre mille huit cent euros (26 354 800 €).

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cents (200) euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; dans ce cadre, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Caisse régionale ses propres certificats coopératifs d’investissement dans la limite de 1% du nombre de certificats coopératifs d’investissement compris dans le capital social, soit 13 177.

2) de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1ère résolution de l’assemblée générale extraordinaire.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION (indemnités compensatrices de temps passé). — L’Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l’exercice 2012 pour un montant de 336 053,50 euros dans le cadre de la somme globale de 450.000 euros qui leur a été allouée par l’Assemblée Générale du 28 mars 2012.

Conformément aux dispositions de l’article L 512-36 du code monétaire et financier et aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, l’Assemblée Générale fixe à 450 000 euros maximum la somme globale allouée aux administrateurs, à raison de leurs fonctions, au titre de l’exercice ouvert le premier janvier 2013, et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour décider de l’affectation de ce budget.

DOUZIEME RESOLUTION (renouvellement – nomination d’administrateurs). — L’Assemblée Générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, le mandat de plusieurs administrateurs doit être renouvelé.

Sont concernés : Messieurs Luc JEANNEAU, Dominique ALAITRU, Guy MARQUET, Georges ALLAIS, Jean-Yves DUGAST, Jean-Marie TARTOUE, Rémi PASCREAU et Madame Marie-Thérèse AUBRY

Monsieur Jean-Yves DUGAST ne souhaite pas renouveler son mandat d’administrateur.

Présentent leur candidature : Messieurs Luc JEANNEAU, Dominique ALAITRU, Guy MARQUET, Georges ALLAIS, Jean-Marie TARTOUE, Rémi PASCREAU, Marc JOYAU et Madame Marie-Thérèse AUBRY.

L’Assemblée Générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Luc JEANNEAU, Dominique ALAITRU, Guy MARQUET, Georges ALLAIS, Jean-Marie TARTOUE, Rémi PASCREAU et Madame Marie-Thérèse AUBRY pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’Assemblée Générale propose l’élection de Monsieur Marc JOYAU en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

TREIZIEME RESOLUTION (nomination – renouvellement des commissaires aux comptes titulaires). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les mandats de la société KPMG Audit et la SAS Malevaut Naud, commissaires aux comptes titulaires, arrivaient à expiration lors de la présente assemblée générale, décide de nommer la Société KPMG AUDIT FS I, représentée par Monsieur Gabriel MORIN, et de renouveler le mandat de la société SCP MALEVAUT NAUD, représentée par Monsieur Jean-Claude NAUD, en qualité de commissaires aux comptes titulaires.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des sociétaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATORZIEME RESOLUTION (nomination – renouvellement des commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les mandats de Monsieur Rémy Tabuteau et le cabinet Rouxel Tanguy, commissaires aux comptes suppléants, décide de nommer la Société KPMG AUDIT FS II, représentée par Monsieur Malcolm McLARTY et de renouveler le mandat du cabinet ROUXEL-TANGUY et ASSOCIES, représenté par Madame Emmanuelle ROUXEL, en qualité de commissaires aux comptes suppléants.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des sociétaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

QUINZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu.

PREMIERE RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 10ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu.