Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) .

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2012 s’élève à 1.283.228.890,59 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 229.695 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt correspondant, soit 79.092 euros.

Deuxième résolution ( Affectation du résultat 2012 ; Fixation du dividende) .

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2012, qui ressort à 1 283 228 890,59 euros, un montant de 524 154,50 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 1 282 704 736,10 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 4 529 607 664,72 euros, forme un total distribuable de 5 812 312 400,82 euros.

2. Décide :

- d’affecter une somme complémentaire de 931 581 783,95 euros au compte report à nouveau.

- d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 351 122 952,15 euros. Le dividende par action au nominal de 1,25 euro s’élève donc à 0,45 euro.

Ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2012 soit 780.273.227 actions. Ils seront ajustés en fonction du nombre d’actions ayant droit au paiement du dividende de l’exercice 2012.

3. Décide que le dividende sera détaché le 29 mai 2013 et mis en paiement à compter du 24 juin 2013. Il est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

4. Constate qu’après ces affectations :

- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2011 à 23 395 623 822,10 euros, se trouvent portées à 23 471 382 127,65 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital intervenues au cours de l’exercice 2012 ;

- le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2011 à 4 529 607 664,72 euros, s’établit désormais à 5 461 189 448,67 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende: il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende et minoré des sommes nécessaires pour verser un dividende aux actions provenant d’options de souscription levées depuis le 1er janvier 2013.

5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices

2009*

2010*

2011*

euros net

0,25

1,75

0

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 18 des statuts :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende.

2. Décide que cette option devra être exercée du 29 mai 2013 au 12 juin 2013 inclus. Au-delà de cette dernière date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013.

4. Décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra, à son choix, recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions ou engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial et prend acte qu’il n’y a pas de conventions ou d’engagements à soumettre à l’approbation de l’assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Jean-Bernard LEVY en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Bernard LEVY.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Mme Alexandra SCHAAPVELD en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Alexandra SCHAAPVELD en qualité d’Administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5% du capital).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée du 22 mai 2012 dans sa 22ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

2.2. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;

2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.

4. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 12 février 2013, un nombre théorique maximal de 39.013.661 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 2.926.024.575 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2012 dans sa 13ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Pouvoirs).

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.