PREMIERE RESOLUTION (modification du mode d’administration et de direction de la société)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d’Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

DEUXIEME RESOLUTION (refonte des statuts)

L’Assemblée Générale, par suite de la modification du mode d’administration et de direction de la société, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, étant précisé que les statuts ont également été mis à jour des dispositions légales concernant notamment les modalités de déclaration des franchissements de certains seuils par les actionnaires et les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales.

TROISIEME RESOLUTION (nomination des membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil d’Administration, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 :

- Monsieur Alain RICROS demeurant 295 Chemin de Pelon 40990 GOURBERA,

- Monsieur Alain MAINGUY demeurant Résidence de PENNE 81140 PENNE DU TARN,

- Monsieur André DUCASSE demeurant 11 rue de Mata 33170 GRADIGNAN,

- Monsieur Jean-Louis BLOUIN demeurant 55 rue Bellus Mareilhac 33200 BORDEAUX,

- Monsieur Hervé BERTHOU demeurant 19 avenue de Gradignan 33600 PESSAC,

- Monsieur Gilles RAYMOND demeurant 102 rue Binaud 33300 BORDEAUX.

QUATRIEME RESOLUTION (poursuite du mandat des commissaires aux comptes)

L’Assemblée Générale constate que les fonctions de la société LENCOU PHARE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Charles FRANCOIS, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu’au terme de leur mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

CINQUIEME RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société )

L’assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur au prix moyen, majoré de 10 %, des cours des deux (2) dernières semaines de cotation de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris précédant la date du Conseil d’Administration qui utilisera la présente autorisation, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 500.000 €,

décide que cette autorisation est conférée :

(i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers,
(ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
ou (ii) aux fins d’annulation sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-après,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction du capital social)

L’Assemblée générale décide que les actions achetées dans le cadre de la délégation visée sous la cinquième résolution ci-avant, pourront être annulées par voie de réduction du capital social de la société dans les conditions légales et réglementaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration :

en vue de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-229 du Code de commerce,

à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

SEPTIEME RESOLUTION (délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, constatant que le capital est intégralement libéré, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme :

par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 500.000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, en ce compris, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide en outre que sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la huitième résolution ci-après ;

Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises, ne pourra être supérieur à 250.000 € ;

Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

Décide qu’en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le prix d’émission, prime incluse, des valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’Administration dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières cotations de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

Décide que le Conseil d’Administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue, le cas échéant, de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

Décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)

L’assemblée générale, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échanges sur titres répondant aux conditions fixées par l’Article L. 225-148 du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 500.000 € ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, en ce compris, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide en outre que sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la septième résolution ci-avant ;

Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 250.000 € ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, le cas échéant, un droit de priorité dans le respect des dispositions légales ;

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission, prime incluse, des valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’Administration dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières cotations de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation ;

Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

Décide que le Conseil d’Administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

Décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION (augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 1er alinéa du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 6 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 40.954,21 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les conditions de performance et critères d’attribution des actions,

décide de fixer à 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société à ce jour,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans,

décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

ONZIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.