PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, Approbation des charges non déductibles fiscalement et Quitus au Directeur Général et aux administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, au cours dudit l’exercice.

Donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au Directeur Général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 1.979.370 Euros,

Approuve l’affectation proposée le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au « Report à Nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RÉSOLUTION
Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce,

Approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de renouveler le mandat de :

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire,

Et ce pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

CINQUIEME RÉSOLUTION
Nomination du Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Prenant acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris,

Décide de nommer :

Madame Anik CHAUMARTIN, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

Et ce pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SIXIEME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).

Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;

conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la Onzième Résolution ci-après ;

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à six millions (6.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 13 novembre 2014.

Cette autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

SEPTIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

HUITIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 Euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global de 1.500.000 Euros prévu à la Dix-Septième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 Euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global de 20.000.000 Euros applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la Dix-Septième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012.

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 novembre 2014, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence décidée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

- des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 Euros par opération ;

- des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 Euros par opération ;

d’une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée ou non au bénéfice de la Société dont notamment les salariés, les consultants, les membres, personnes physiques, du Conseil d’administration, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au jour de la réalisation de l’augmentation de capital ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;

arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ;

décider le montant de l’émission ;

fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires et/ou de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la Huitième Résolution ci-dessus et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la Dix-Septième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012, étant rappelé que le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 est fixé 1.500.000 Euros et que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 est fixé à 20.000.000 Euros.

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi 2001-152 du 19 février 2001 et de l’article L. 443-5 du Code du travail, désormais codifié aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 80.000 Euros, par émission d’un nombre maximum de 200.000 actions nouvelles de valeur nominale de 0,4 Euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;


Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise de la Société en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L .225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;

décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;

arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;

recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;


fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;

apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

ONZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,


Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de:
procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités ;
en constater la réalisation ;
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

DOUZIEME RESOLUTION
Modifications statutaires portant sur la suppression de l’article 6.2 des statuts relatif aux Titres donnant accès au capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de supprimer l’article 6.2 des statuts portant sur les titres donnant accès au capital,

Décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts relatif aux apports et à la formation du capital social qui sera dorénavant rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 APPORTS – FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

1. Lors de la constitution de la Société, suivant acte du 25 juillet 2006,
il a été procédé à des apports en numéraire pour un montant de
CENT MILLE Euros, ci 100.000 €
correspondant à 1.000.000 actions préférentielles de catégorie A d’une valeur nominale de 0,1 Euro chacune,

2. Selon décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2006,
il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant de
DEUX CENT TRENTE SIX MILLE Euros, ci 236.000 €
pour le porter de 100.000 Euros à 336.000 Euros par création de 2.360.000 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale de 0,1 Euro chacune, émis au prix unitaire de 0,1 Euro,

3. Selon décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2006,
il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant de
SOIXANTE QUATRE MILLE Euros, ci 64.000 €
pour le porter de 336.000 Euros à 400.000 Euros par création de 640.000 actions ordinaires de catégorie B d’une valeur nominale de 0,1 Euro chacune, émis au prix unitaire de 0,1 Euro,

4. Selon décision collective des associés adoptée à l’unanimité le 30 janvier 2008,
il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant de
UN MILLION CINQ CENT MILLE Euros, ci 1.500.000 €
pour le porter de 400.000 Euros à 1.900.000 Euros par création de 15.000.000 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale de 0,1 Euro chacune, émis au prix unitaire de 0,1 Euro,

5. Selon décision collective des associés adoptée le 5 mai 2009,
il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant de
UN MILLION CINQ CENT MILLE Euros, ci 1.500.000 €
pour le porter de 1.900.000 Euros à 3.400.000 Euros par création de 15.000.000 actions de préférence de catégorie A d’une valeur nominale de 0,1 Euro chacune, émis au prix unitaire de 0,1 Euro,

6. Selon décision de l’Assemblée Générale en date du 27 janvier 2010,
il a été procédé à une réduction de capital en numéraire d’un montant de
DEUX MILLIONS QUARANTE MILLE, ci 2.040.000 €
pour le porter de 3.400.000 Euros à 1.360.000 Euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions, portée de 0,1 Euro à 0,04 Euro et par affectation de la somme de 2.040.000 Euros au compte « Prime d’émission » pour résorption, à due concurrence, de la perte apparaissant dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

7. Selon décision de l’Assemblée Générale en date du 27 janvier 2010 et de l’Assemblée Générale en date du 1er mars 2010,
Il a été procédé à la conversion des 33.360.000 actions de préférence de catégorie A en 33.360.000 actions ordinaires de catégorie B

8. Selon décision de l’Assemblée Générale en date du 27 janvier 2010,
Il a été décidé de supprimer les différentes catégories d’actions A et B composant actuellement le capital social de la Société, afin que ledit capital social ne soit plus constitué que d’une seule et même catégorie d’actions ordinaires.

9. Selon décision de l’Assemblée Générale en date du 15 mars 2010,
Il a été procédé à un regroupement d’actions par voie d’échange à raison de 1 (une) action nouvelle de 0,4 Euro de valeur nominale contre 10 (dix) actions anciennes de 0,04 Euro de valeur nominale, portant le nombre total d’actions composant le capital social de 34.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 Euro chacune à 3.400.000 actions d’une valeur nominale de 0,4 Euro chacune.

10. Selon décision du Conseil d’administration en date du 26 avril 2010, agissant sur délégation de compétence de l’Assemblée Générale en date du 27 janvier 2010,
le capital social a été augmenté d’une somme de 579.546,80 Euros pour le porter de 1.360.000 Euros à 1.939.546,80 Euros par émission de 1.448.867 actions de 0,4 Euro de nominal.

11. Selon décision du Conseil d’administration en date du 2 décembre 2010, agissant sur délégation de compétence de la Décision Collective des Associés en date du 5 mai 2009,
le capital social a été augmenté d’une somme de 1.274,80 Euros pour le porter de 1.939.546,80 Euros à 1.940.821,60 Euros par émission de 3.187 actions de 0,4 Euro de nominal.

12. Selon décision du Conseil d’administration en date du 30 novembre 2011, agissant sur délégation de compétence (i) du Conseil d’administration en date du 30 janvier 2008, en vertu d’une délégation de compétence de l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 janvier 2008, et (ii) de la Décision Collective des Associés en date du 5 mai 2009,
le capital social a été augmenté d’une somme de 16.418,40 Euros pour le porter de 1.940.821,60 Euros à 1.957.240 Euros par émission de 41.046 actions de 0,4 Euro de nominal.

13. Selon décision du Conseil d’administration en date du 3 mai 2012, agissant sur délégation de compétence de la Décision Collective des Associés en date du 5 mai 2009,
le capital social a été augmenté d’une somme de 2.637,60 Euros pour le porter de 1.957.240 Euros à 1.959.877,60 Euros par émission de 6.594 actions de 0,4 Euro de nominal.

14. Selon décision du Conseil d’administration en date du 3 juillet 2012, agissant sur délégation de compétence (i) de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2008, et (ii) de la Décision Collective des Associés en date du 5 mai 2009,
le capital social a été augmenté d’une somme de 12.376 Euros pour le porter de 1.959.877,60 Euros à 1.972.253,60 Euros par émission de 30.940 actions de 0,4 Euro de nominal.

15. Selon décision du Conseil d’administration en date du 17 septembre 2012, agissant sur délégation de compétence de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2008,
le capital social a été augmenté d’une somme de 1.370 Euros pour le porter de 1.972.253,60 Euros à 1.973.623,60 Euros par émission de 3.425 actions de 0,4 Euro de nominal.

16. Selon décision du Conseil d’administration en date du 6 décembre 2012, agissant sur délégation de compétence (i) de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2008, et (ii) de la Décision Collective des Associés en date du 5 mai 2009,
le capital social a été augmenté d’une somme de 2.382,40 Euros pour le porter de 1.973.623,60 Euros à 1.976.006 Euros par émission de 5.956 actions de 0,4 Euro de nominal.

17. Selon décision du Conseil d’administration en date du 19 mars 2013, agissant sur délégation de compétence (i) de la Décision Collective des Associés en date du 30 janvier 2008, et (ii) de la Décision Collective des Associés en date du 5 mai 2009,
le capital social a été augmenté d’une somme de 25.168 Euros pour le porter de 1.976.006 Euros à 2.001.174 Euros par émission de 62.920 actions de 0,4 Euro de nominal. »

TREIZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.