Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 169 931 442,58 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’assemblée générale du 23 mai 2012, des dividendes alloués au titre du paiement du solde de l’exercice 2012 et de l’acompte sur dividende de l’exercice 2013, aux 567 431 actions propres détenues par la société, à la date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 1 038 398,73 euros

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)
- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2012 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 245 473 694 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société)
- L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012:

Bénéfice de l’exercice
169 931 442,58 euros
Dotation à la réserve légale
(-) 667 625,40 euros
Report à nouveau antérieur
(+) 94 878 793,84 euros
Bénéfice distribuable
(=) 264 142 611,02 euros
Versement d’un dividende aux actionnaires
(-) 87 904 209,34 euros
Report à nouveau pour le solde
(=) 176 238 401,68 euros

La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1,83 euro par action.
L’assemblée générale constate qu’un acompte sur dividende représentant un montant net de 0,80 euro par action a été versé le 10 octobre 2012 sur décision du conseil d’administration du 6 septembre 2012, le solde, représentant un montant net de 1,03 euro par action sera mis en paiement à compter du 24 mai 2013.

Les actions nouvelles issues du paiement de l’acompte sur dividende susvisé ou, postérieurement à celui-ci, de l’exercice d’options de souscription d’actions ne donnent droit qu’au paiement du solde du dividende à distribuer (soit 1,03 euro par action).

Le montant du dividende de 87 904 209,34 euros à verser aux actionnaires est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2012 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2013 et la date de paiement du solde du dividende suite à l’exercice d’options de souscription ayant droit au solde du dividende.

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France, conformément à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(En euros)
2011
2010
2009
Dividende
1,83
1,83
1,83

Le solde des dividendes afférents aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera porté au compte « Report à Nouveau ».

Quatrième résolution (Conventions de l’article L 225-38 du code de commerce)
- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice 2012, telles que mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Acompte sur dividende en actions)
- L’assemblée générale ordinaire, en vertu de l’article L 232-18 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de distribution d’un ou plusieurs acomptes sur le dividende au titre de l’exercice 2013, à proposer aux actionnaires, s’il le décide, pour tout ou partie du montant de l’acompte, l’option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le conseil d’administration est ainsi autorisé, sur ses seules décisions, à procéder à la mise en paiement de l’acompte concerné :

- soit en proposant aux actionnaires l’option d’un paiement en numéraire ou en actions ;
- soit pour partie en numéraire et pour partie en proposant aux actionnaires l’option d’un paiement en numéraire ou en actions.

Toutefois le conseil d’administration pourra décider de mettre en paiement un ou plusieurs de ces acomptes en numéraire pour leur totalité.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement en actions, les actions souscrites seront des actions ordinaires. Elles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes.

Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en paiement de l’acompte diminuée du montant net de l’acompte et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Lorsque le montant de l’acompte ne le permettra pas, l’actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l’acompte en actions.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement du ou des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où il déciderait d’en distribuer et de proposer leur paiement en actions, de fixer la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.

Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur)
- L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 26 juillet 2012, de la société MATIGNON DIDEROT pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CHARRIER pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean CHODRON de COURCEL pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DUMAS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles NAOURI pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian PAILLOT pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
-L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FINATIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FONCIERE EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURIS pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURISMA pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
- L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-septième résolution (Nomination d’un censeur)
- L’assemblée générale nomme Monsieur André CRESTEY, en qualité de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire)
- L’assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant)
- L’assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société KPMG AUDIT ID SAS commissaire aux comptes titulaire, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingtième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions)
- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et aux collaborateurs du groupe en application des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat,
- de les attribuer gratuitement aux salariés et aux collaborateurs du groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
- d’assurer l’animation du marché des titres de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnue par l’AMF,
- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société,
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers – AMF,
- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 75 euros par action.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012, soit 4 869 157 actions pour un montant maximum de 365,2 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L 211-22 et suivants du code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013 et au plus tard le 14 novembre 2014.

La Société ne pourra pas utiliser la présente résolution pour poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

Le descriptif du programme de rachat figurera dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités,
- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers,
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Vingtième-et-unième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou à des titres de créances, avec en cas d’émission d’actions nouvelles maintien du droit préférentiel de souscription)
- L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 228-91, L 228-92, L 228-93 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ou encore d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société concernée. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ou à des actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser soixante-six (66) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et un (1) milliard d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de soixante-six (66) millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra pas excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie les actions ou les valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et leur date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d‘administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou à des titres de créances avec en cas d’émission d’actions nouvelles suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public)
- L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 228-91, L 228-92, L 228-93 et suivants du code de commerce ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ou encore d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société concernée. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ou d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser trente (30) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et un (1) milliard d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de trente (30) millions d’euros.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; toutefois, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L 228-91 du code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et leur date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre s’adressant aux personnes visées à l’article L 411-2,II du code monétaire et financier)
-L’assemblée générale extraordinaire,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre s’adressant aux personnes visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, par l’attribution au choix de la Société, soit d’actions nouvelles ou d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ou encore d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société concernée. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

décide que :

- les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la société ou d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellés en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;

- cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou à toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, au profit des personnes visées au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

- cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 10% du capital de la société par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ;

- le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

- donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

- décider de la ou des émissions,
- en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- déterminer les personnes visées au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;
- constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts,
- imputer les frais d’émission sur la prime ;

et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux mentionnés dans les deux derniers paragraphes de la vingt-deuxième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce)
– L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans le cadre de l’article L 225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L 225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :

- Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;
- Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)
– L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions et du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
– L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L 225-129 à L 225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de soixante-six (66) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;
- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
- et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)
- L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L 225-148 du code de commerce.

L’assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser trente (30) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et un (1) milliard d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de trente (30) millions d’euros.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
- L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L 225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d’administration) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième à vingt-huitième résolutions qui précèdent, décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser un (1) milliard d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser soixante-six (66) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L’assemblée générale prend acte que le montant nominal global de soixante-six (66) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;
- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;
- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société, conformément à la trente-quatrième résolution ;
- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Trentième résolution (Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50 % du capital de la société Rallye, de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société)
– L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, autorise la Société ou les sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société Rallye, à émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la société Rallye.

La présente autorisation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Trentième-et-unième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription d’actions)
– L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements visés à l’article L 225-180 du code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à trois pour cent (3%)des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 6 juin 2007 et du 19 mai 2010.

Pour l’appréciation de la limite de trois pour cent (3%)qui précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions telles que prévues à la trentième-deuxième résolution qui suit.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour constater les augmentations successives du capital.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur Général pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010.

Trente-deuxième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions)
- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du code de commerce, à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la société, au bénéfice des membres du personnel de la société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements visés à l’article L 225180 du code de commerce.

Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à trois pour cent (3%) des actions composant le capital social de la société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 6 juin 2007 et du 19 mai 2010.

Pour l’appréciation de la limite de trois pour cent (3%) qui précède, il sera cependant tenu compte des options de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente résolution.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédant le jour où les options sont consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010.

Trentième-troisième (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société au bénéfice des membres du personnel de la société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées) – L’assemblée générale, après pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
- autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre,

- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2% du capital social de la société.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale :

- fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;

- fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,
- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,
- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,
- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,
- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,
- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du code de la sécurité sociale, ou de décès,
- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,
- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires,
- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,
- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2011.

Trentième-quatrième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés)
- L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L 225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L 225-129-2 et L 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L 225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Rallye et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la vingt-et-unième résolution et du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L 3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale décide également que le conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions des articles L 225-206 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 3% des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L 233-16 du code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Trente-cinquième résolution (Pouvoirs)
- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.