PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 44 267 369,98 euros ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2012 d’un montant de 44 267 369,98 euros à hauteur de 4 474,28 euros à la réserve légale et pour le solde, soit 44 262 895,70 euros au compte report à nouveau ;

2. Constate qu’après ces affectations, la réserve légale qui s’élevait après affectation du résultat 2011 à 3.513.294,72 euros, se trouve portée à 3 517 769 euros, et le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2011 à 105 339 880,78 euros, s’établit désormais à 149 602 776,48 euros ;

3. Rappelle, conformément à la loi, qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 40.386.569 euros ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée « Convention de rémunération » et de son Avenant n°1 visés à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions ou engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-12-1 du Code de commerce, approuve la Convention de Rémunération en date du 2 mai 2012 et de l’Avenant n°1 en date du 27 juillet 2012 relatifs à la rémunération par Société Générale de l’excédent de buffer de liquidité LCR de Boursorama, antérieurement approuvés par décisions du Conseil d’administration.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme Marie Cheval en qualité d’Administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Marie Cheval en qualité d’Administrateur par le Conseil d’administration le 18 mars 2013 en remplacement de Mme Inès-Claire Mercereau, démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restante à courir du mandat de Mme Inès-Claire Mercereau, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Alain Taravella en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Alain Taravella.

Ce mandat d’une durée de 6 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Henri Cukierman en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Henri Cukierman.

Ce mandat d’une durée de 6 ans prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 :

1) Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital social ;

2) Décide que lesdits rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés ;

3) Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :
– d’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options d’achat d’actions et toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ;
– de remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société.

Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées.

4) Fixe, par action, à 20 euros le prix maximal d’achat. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Sur ces bases, au 8 février 2013, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 8 794 422 actions serait susceptible d’être acquis.

Le montant théorique maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas 175 888 440 euros.

5) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

6) Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de l’autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2011 dans sa dixième résolution.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire.