Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 10 404 370,78 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 11,6 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Origines
(En euros)
Report à nouveau
5 482 348,86
Résultat de l’exercice
10 404 370,78
Total
15 886 719,64

Le résultat distribuable de l’exercice 2012 est affecté comme suit :

Affectation
(En euros)
à la réserve légale
520 218,54
Aux actionnaires à titre de dividende
3 267 020,52
Au compte « report à nouveau »
12 099 480,58
Total
15 886 719,64

Ce dividende de 0,06 euro par action sera détaché de l’action le 16 juillet 2013 et payable à compter du 18 juillet 2013.
L’assemblée générale décide que, le montant du dividende correspondant aux actions auto- détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».
Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code des impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :


2011
2010
2009
Valeur nominale
2
2
2
Dividende par action (en euro)
0,09
néant
néant
Montant total des dividendes versés
4 846 245
néant
néant
Montant des dividendes éligibles à l’abattement
4 846 245
néant
néant

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 160 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013 et des exercices suivants.

Cinquième résolution (Convention réglementée avec la société Auteuil Conseil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant du 15 mars 2013 au contrat de services de la société Auteuil Conseil avec la société GFI Informatique, fixant un complément d’honoraires d’un montant de 270 000 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Convention réglementée avec Monsieur Vincent Rouaix, Président-Directeur Général de Gfi Informatique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant du 29 mars 2013 à la convention d’engagement de non concurrence de Monsieur Vincent Rouaix en faveur de Gfi Informatique, fixant une indemnité forfaitaire de 850 000 euros.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouaix). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur Monsieur Vincent Rouaix pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue dans l’année 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue dans l’année 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Itefin Participations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Itefin Participations représentée par Monsieur Gilles Rigal pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue dans l’année 2016.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application :
— autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions GFI Informatique représentant 10 % du capital social au 31 décembre 2012, aux conditions et selon les modalités suivantes :
— Le prix maximum d’achat par action sera de 6 euros, ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions. Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :
— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
— attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;
— animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;
— réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises ;
et, plus généralement, réalisation de tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la règlementation.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
Le conseil informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution, conformément aux dispositions légales applicables.
L’autorisation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2012.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de toute ou partie des actions auto-détenues, dans les limites autorisées par loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social, par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le conseil d’administration sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’il déterminera.
L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à une telle réduction , régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.
Cette autorisation est ainsi conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.